什么是獨立董事_有哪些特征
獨立董事能夠客觀地監(jiān)督經(jīng)理層，維護中小股東權益，防止內部人控制。那么你對獨立董事了解多少呢?以下是由學習啦小編整理關于什么是獨立董事的內容，希望大家喜歡!
獨立董事的介紹
獨立董事是指獨立于公司股東且不在公司中內部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務聯(lián)系或專業(yè)聯(lián)系，并對公司事務作出獨立判斷的董事。中國證監(jiān)會在《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱證監(jiān)會的《指導意見》)中指出：“上市公司獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。”
獨立董事的責任義務
(一)上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
(二)獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規(guī)、該指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，特別要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東和實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人影響。獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
(三)各境內上市公司應當按照該指導意見的要求修改公司章程，聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士(會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。在二○○二年六月三十日前，董事會成員中應當至少包括2名獨立董事;在二○○三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。
(四)獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成上市公司獨立董事達不到該證監(jiān)會的證監(jiān)會的《指導意見》要求的人數(shù)時，上市公司應按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。
(五)獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權機構所組織的培訓。
獨立董事的職業(yè)特征
其最根本的特征是獨立性和專業(yè)性。
(一)所謂“獨立性”，是指獨立董事必須在人格、經(jīng)濟利益、產(chǎn)生程序、行權等方面獨立，不受控股股東和公司管理層的限制。
1、資格上的獨立性。
2、產(chǎn)生程序上的獨立性。時下，上市公司中絕大部分都是國有企業(yè)，其法人治理結構本身就存在很大的問題，如所有者代表缺位、內部人控制問題、大股東操縱股東會等，很難確保獨立董事的獨立性，而且當下許多獨立董事是由公司的領導或管理層拉來或請來的“人情董事”，權力不清，職責不明。
3、經(jīng)濟上的獨立性。經(jīng)濟的獨立性不能僅僅從表面上去理解，獨立董事只要工作認真、盡職盡責，并就其過錯承擔相應的法律責任，就應該獲得與其承擔的義務和責任相應的報酬，應該建立一套合理的激勵約束機制。
4、行權上的獨立性。在中國上市公司中獨立董事的作用并沒有得到充分發(fā)揮，主要原因：一是獨立董事在上市公司的董事會中的比例太低，二是上市公司的法人治理結構中沒有設立相應的行權機構。
(二)所謂“專業(yè)性”是指獨立董事必須具備一定的專業(yè)素質和能力，能夠憑自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗對公司的董事和經(jīng)理以及有關問題獨立地做出判斷和發(fā)表有價值的意見。時下，中國企業(yè)的獨立董事一般是社會名流，而且身兼數(shù)職，一年只有十幾天的時間花在上市公司身上，他們對上市公司很難有時間全面了解，并在此基礎上發(fā)表有價值的意見，而社會名流未必真正懂得經(jīng)營和管理，更缺乏必要的法律和財務專業(yè)知識。
中國獨立董事的現(xiàn)狀及其存在問題
(一)獨立董事獨立性不強
由于中國的獨立董事是由董事會提名，并由股東會選舉產(chǎn)生的，控股股東完全可以利用自己手中的股權優(yōu)勢操縱獨立董事的選任，選擇自己熟悉的人進入董事會，因此獨立董事的獨立性很難得到保證，淪為人情董事便在所難免。此外中國擔任獨立董事的人大多數(shù)是經(jīng)濟管理方面的專家學者，這些人雖然具有較高的經(jīng)濟財務方面的理論水平，但是對于公司運作過程中的實際情況并不如董事、經(jīng)理等企業(yè)家那樣熟悉及具有高度的敏感性。因此，指望其能夠對公司的經(jīng)營決策起到太大的幫助也并不現(xiàn)實。
(二)獨立董事的組織機構不健全
獨立董事的作用要得到正常發(fā)揮有待于其組織機構的完善，特別是董事會下設的審計委員會，提名委員會和薪酬委員會。在英國的上市公司中，這三個機構是董事會的必設機構，并且全部或大部分由獨立董事組成，他們是獨立董事發(fā)揮作用的基本條件。而在中國這些機構并非董事會中的必設機構，是否設立由公司自主決定，在沒有這些配套機構做保證的情況下，獨立董事的作用是很難得到發(fā)揮的。此外中國立法對于獨立董事人數(shù)規(guī)定的下限是3人，這在上市公司的董事會中顯得太少。沒有人數(shù)上的優(yōu)勢也是獨立董事難以發(fā)揮作用的原因之一。
(三)獨立董事的實際地位低下
獨立董事雖然也是董事，但是與公司控股股東和普通董事經(jīng)理等高層人員相比畢竟還是外來人員，因此其本身在身份上就受到一定的排斥，再加上法律上對于獨立董事行使權利的保護不夠，實踐中獨立董事在行使權利時往往受到眾多阻饒，這樣的情況長期存在獨立董事行使權利的積極性就不會很高。
(四)獨立董事激勵機制與保護機制不健全
證監(jiān)會的《指導意見》中對獨立董事的激勵機制和保護機制只有一些原則性的規(guī)定，而獨立董事都是由一些具有本職工作的人兼職，這很難激發(fā)起獨立董事的工作積極性。同時隨著股東派生訴訟等制度的完善，獨立董事被訴的可能性也極大提高，這也使得越來越多的人對于擔任獨立董事顧慮重重。
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