分公司如何變成子公司合法
有一些企業(yè)想把分公司變更為子公司，這時(shí)候應(yīng)該怎么做呢?分公司變更為子公司一般有什么方法?小編為你帶來(lái)了“分公司變更子公司”的相關(guān)知識(shí)，這其中也許就有你需要的。
分公司如何變更登記?
分公司變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。
申請(qǐng)變更登記，應(yīng)當(dāng)提交公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書(shū)。變更名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍的，應(yīng)當(dāng)提交加蓋公司印章的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件，分公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。變更營(yíng)業(yè)場(chǎng)所的，應(yīng)當(dāng)提交新的營(yíng)業(yè)場(chǎng)所使用證明。變更負(fù)責(zé)人的，應(yīng)當(dāng)提交公司的任免文件以及其身份證明。
公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予變更登記的，換發(fā)《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
分公司變更登記需要什么材料
分公司變更登記需要什么材料?申請(qǐng)分公司變更需要的材料大致包括分公司變更登記申請(qǐng)書(shū)，要加蓋公章;指定代表或者共同委托代理人的證明，要加蓋公章等等。
1、公司法定代表人簽署的《分公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》(公司加蓋公章);
2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件;
3、法律、行政法規(guī)規(guī)定分公司變更登記事項(xiàng)必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件;
4、因公司名稱(chēng)變更而申請(qǐng)變更分公司名稱(chēng)的，提交公司登記機(jī)關(guān)出具公司《準(zhǔn)予變更登記通知書(shū)》復(fù)印件、變更后公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件(公司加蓋公章);
5、分公司變更經(jīng)營(yíng)范圍的，提交公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件(公司加蓋公章);
分公司變更后經(jīng)營(yíng)范圍涉及法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須在登記前報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件或者許可證書(shū)復(fù)印件或許可證明;分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不得超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍。
6、分公司變更營(yíng)業(yè)場(chǎng)所的，提交變更后營(yíng)業(yè)場(chǎng)所的使用證明;
自有房產(chǎn)提交房屋產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議復(fù)印件以及出租方的房屋產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件。有關(guān)房屋未取得房屋產(chǎn)權(quán)證的，屬城鎮(zhèn)房屋的，提交房地產(chǎn)管理部門(mén)的證明或者竣工驗(yàn)收證明、購(gòu)房合同及房屋銷(xiāo)售許可證復(fù)印件;屬非城鎮(zhèn)房屋的，提交當(dāng)?shù)卣?guī)定的相關(guān)證明。出租方為賓館、飯店的.提交賓館、飯店的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。使用軍隊(duì)房產(chǎn)作為住所的。提交《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃許可證》復(fù)印件。
7、分公司變更負(fù)責(zé)人的。提交公司出具的原任分公司負(fù)責(zé)人的免職文件和新任負(fù)責(zé)人的任職文件;填寫(xiě)《變更登記附表一負(fù)責(zé)人信息》，新任負(fù)責(zé)人身份證復(fù)印件;
8、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件(公司加蓋公章);
9、分公司的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正、副本。
分公司改為子公司，所得稅業(yè)務(wù)如何處理?
(一)A公司是B公司唯一控股股東，B公司在B市注冊(cè)成立，并擁有B市工廠、C市工廠2家二級(jí)分支機(jī)構(gòu)。2家分支機(jī)構(gòu)均獨(dú)立，單獨(dú)核算，從事不同系列汽車(chē)配件產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，產(chǎn)品不相交集，且內(nèi)部無(wú)關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來(lái)。
(二)2015年3月，B公司出于經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略考慮，決定將C市工廠整體改制為全資子公司D。依B公司要求，以2014年12月31日為基準(zhǔn)日，中介機(jī)構(gòu)對(duì)C市工廠全部資產(chǎn)及負(fù)債進(jìn)行評(píng)估。
(三)評(píng)估之后，B公司決定以C市工廠存貨、固定資產(chǎn)及在建工程等現(xiàn)有實(shí)物資產(chǎn)出資，將C市工廠整體改制為全資控股子公司D，注冊(cè)資本16000萬(wàn)元，原C市工廠的其他資產(chǎn)及全部負(fù)債也一并全部保留在子公司D中，注冊(cè)資本金額16000萬(wàn)元與凈資產(chǎn)賬面價(jià)值29000萬(wàn)元之間差額作為子公司D對(duì)B企業(yè)的負(fù)債;子公司D于3月6日取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，B公司同時(shí)辦理股權(quán)登記手續(xù)。
涉稅分析
C市工廠變更為子公司D后，原有的全部資產(chǎn)及負(fù)債繼續(xù)保留在原處，財(cái)務(wù)核算和處理未發(fā)生改變，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)仍持續(xù)進(jìn)行。企業(yè)認(rèn)為，C市工廠是存續(xù)經(jīng)營(yíng)，僅是企業(yè)換個(gè)名稱(chēng)而已，不認(rèn)為涉及所得稅業(yè)務(wù)問(wèn)題。
稅務(wù)部門(mén)通過(guò)審閱子公司D的章程、B公司提供的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，及雙方會(huì)計(jì)處理后，認(rèn)為：根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)處置資產(chǎn)所得稅處理問(wèn)題的通知》(國(guó)稅函〔2008〕828號(hào))及《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問(wèn)題的通知》(財(cái)稅〔2014〕116號(hào))有關(guān)稅收規(guī)定，B企業(yè)以全部實(shí)物資產(chǎn)包括固定資產(chǎn)、存貨、在建工程等來(lái)出資成立全資子公司D，相關(guān)負(fù)債也隨同轉(zhuǎn)移，實(shí)際構(gòu)成以凈資產(chǎn)作為標(biāo)的物來(lái)出資成立子公司，屬于所規(guī)定的非貨幣性資產(chǎn)對(duì)外投資業(yè)務(wù)，應(yīng)確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)投資轉(zhuǎn)讓所得，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。
最后涉稅處理
企業(yè)接受稅務(wù)機(jī)關(guān)意見(jiàn)，同意依據(jù)財(cái)稅〔2014〕116號(hào)有關(guān)規(guī)定處理。相關(guān)各方所得稅處理如下：
(一)B公司涉稅處理
1、B公司確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入的實(shí)現(xiàn)時(shí)間為投資協(xié)議生效并辦理股權(quán)登記手續(xù)時(shí)，即2015年3月份。
2、B公司應(yīng)確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為1000萬(wàn)元，可以在分5個(gè)納稅年度的期間內(nèi)，分期均勻計(jì)入相應(yīng)年度的應(yīng)納稅所得額，2015～2019年度分別確認(rèn)所得200萬(wàn)元，按規(guī)定計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。
3、B公司股權(quán)應(yīng)以非貨幣性資產(chǎn)原計(jì)稅成本16000萬(wàn)元為計(jì)稅基礎(chǔ)，加上每年確認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，逐年進(jìn)行調(diào)整。
由于B公司表示愿意一次性申報(bào)轉(zhuǎn)讓所得1000萬(wàn)元。因此，企業(yè)可一次性調(diào)整其股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)為17000萬(wàn)元，但其會(huì)計(jì)成本仍為16000萬(wàn)元。
若B公司將來(lái)轉(zhuǎn)讓子公司D的股權(quán)，其取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照計(jì)稅基礎(chǔ)17000萬(wàn)元作為計(jì)稅成本來(lái)扣除，計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。
(二)子公司D涉稅處理
財(cái)稅〔2014〕116號(hào)第三條第二款規(guī)定：被投資企業(yè)取得非貨幣性資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，應(yīng)按非貨幣性資產(chǎn)的公允價(jià)值確定。子公司D取得的實(shí)物資產(chǎn)，其計(jì)稅基礎(chǔ)為公允價(jià)值20000萬(wàn)元，可按此計(jì)提折舊或攤銷(xiāo)成本費(fèi)用在稅前扣除。由于子公司D對(duì)實(shí)物資產(chǎn)仍按原賬面價(jià)值進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，在年度申報(bào)時(shí)，可納稅調(diào)整減少應(yīng)納稅所得額1000萬(wàn)元。
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