投資管理公司的設(shè)立

　　大家知道投資管理公司的設(shè)立方案是什么嗎?今天學(xué)習(xí)啦小編整理了投資管理公司的設(shè)立方案分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

　　投資管理公司的設(shè)立方案

　　一、基金的架構(gòu)

　　當(dāng)前國內(nèi)的私募股權(quán)投資基金主要有三種組織架構(gòu)：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介紹該三種架構(gòu)，并簡要比較三種架構(gòu)的特點(diǎn)。根據(jù)國際成功的經(jīng)驗(yàn)和國內(nèi)基金的發(fā)展趨勢，我們建議優(yōu)先選擇合伙制架構(gòu)。

　　(一)架構(gòu)

　　1、架構(gòu)一：公司制

　　公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權(quán)利，并以其出資為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任?；鸸芾砣说拇嬖诳捎袃煞N形式：一種是以公司常設(shè)的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理;另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進(jìn)行投資管理。

　　2、架構(gòu)二：有限合伙制

　　合伙制基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權(quán)利，并對基金債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。其他投資者作為有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對基金債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。從國際行業(yè)實(shí)踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進(jìn)行管理，但兩者一般具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。國內(nèi)目前的實(shí)踐則一般是基金管理人擔(dān)任普通合伙人。

　　3、架構(gòu)三：信托制

　　信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設(shè)立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的受托人責(zé)任。

　　(二)不同架構(gòu)的比較

　　三種不同基金的架構(gòu)之間在投資者權(quán)利、稅收地位、信息披露、投資者規(guī)模限制、出資進(jìn)度及責(zé)任承擔(dān)等方面具有不同的特點(diǎn)。本方案僅簡要介紹各架構(gòu)在投資者權(quán)利和稅收地位方面的差別。

　　1、投資者權(quán)利

　　一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預(yù)基金的具體運(yùn)營，但部分投資人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。有限合伙制下，基金管理人(普通合伙人)在基金運(yùn)營中處于主導(dǎo)地位;有限合伙人部分可以通過投資委員會參與投資決策，但一般通過設(shè)立顧問委員會對基金管理人的投資進(jìn)行監(jiān)督。信托制下，投資人基本上難以干預(yù)到受托人(基金管理人)的投資決策。

　　2、稅收地位

　　從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點(diǎn)：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財政部、國家稅務(wù)總局及國家發(fā)改委有關(guān)規(guī)定的公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)可以享有一定的稅收優(yōu)惠;在收益以紅利形式派發(fā)給投資者后，投資者還須繳納收入所得稅。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅問題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅;該等投資者是否享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠有待咨詢當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門。

　　(一)建議

　　從國際行業(yè)實(shí)踐和國內(nèi)發(fā)展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進(jìn)行靈活有效的資產(chǎn)配置和運(yùn)營管理，可以自動實(shí)現(xiàn)較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實(shí)現(xiàn)價值的最大化。因此，建議設(shè)立基金時優(yōu)先考慮有限合伙制。

　　一、基金設(shè)立構(gòu)想

　　從建立有限合伙制基金的設(shè)想出發(fā)，基金的設(shè)立可以按照以下步驟和結(jié)構(gòu)進(jìn)行：

　　(一)組建投資管理公司

　　投資管理公司應(yīng)由主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)、當(dāng)?shù)剌^為知名的企業(yè)和未來基金的管理團(tuán)隊(duì)(兩到三名資深專業(yè)人士構(gòu)成)共同出資設(shè)立，注冊資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發(fā)改委備案和享受稅收優(yōu)惠要求。管理公司設(shè)立后應(yīng)報省級發(fā)改委備案。

　　投資管理公司將作為未來基金的普通合伙人(管理人)和作為未來基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設(shè)立基金。

　　(二)設(shè)立基金

　　1、基金規(guī)模：人民幣【】億元左右，向特定投資人募集?？蓮男∫?guī)模做起，做出成績和聲譽(yù)，以有利于以后募資、設(shè)立新基金，形成長期滾動發(fā)展。

　　2、出資方式：建議一次性出資?；鹂刹扇〕兄Z制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認(rèn)購資金，其他資金則根據(jù)普通合伙人的項(xiàng)目投資或繳納管理費(fèi)通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設(shè)立時一次性全額繳付認(rèn)繳資金。一次性繳付的優(yōu)點(diǎn)是保證基金資金立即到位，未來投資有資金保障;缺點(diǎn)是在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢下，投資人可能短缺資金。也可考慮采取折中方式：企業(yè)、機(jī)構(gòu)投資者采取承諾制出資，個人投資者則一次性出資。

　　3、投資人：

　　(1)投資管理公司：可出資1-10%，并擔(dān)任普通合伙人(基金管理人);

　　(2)主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)：出資3000萬元或以上，以帶動其他投資人投資;

　　(3)當(dāng)?shù)刂髽I(yè)、機(jī)構(gòu)或個人投資人;

　　(4)其他地區(qū)的投資人。

　　4、最低出資額：企業(yè)、機(jī)構(gòu)：[500]萬元;個人：[100]萬元。

　　5、基金注冊地：【北京】。

　　6、投資方向：【生態(tài)、休閑、高尚型】社區(qū)及房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目。

　　7、投資限制：面向全國，也可限定：省內(nèi)的投資金額占基金規(guī)模不少過【50】%、但應(yīng)低于【60】%;基金一般采取與其它投資人聯(lián)合投資的方式，不謀求控股地位;單一項(xiàng)目的投資金額不超過基金規(guī)模的10%;單一行業(yè)的投資金額不超過基金規(guī)模的30%。

　　8、基金存續(xù)時間：【6】年，經(jīng)合伙人同意最多延長【3】年。

　　9、退出方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市、公司/原股東/管理層回購

　　10、普通合伙人(管理人)：投資管理公司

　　11、投資決策委員會/管理團(tuán)隊(duì)：(投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士……….)。

　　12、顧問委員會：由主要投資人組成。

　　13、管理費(fèi)用：為每年底基金資產(chǎn)凈值的【2.5】%，按季度支付。

　　14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保證投資人一個固定的回報率(一般為10%)，10%以上部分由投資人和管理人按照浮動比例分成。

　　15、信息披露：季度財務(wù)報告(未經(jīng)審計);年度財務(wù)報告(審計)。

　　16、合伙人會議：年度會議。

　　二、工作計劃

　　(一)政府支持：基金設(shè)立應(yīng)爭取政府，取得政府出臺配套的優(yōu)惠政策，包括但不限于撥備或安排配套資金(如當(dāng)?shù)卣餐顿Y)、鼓勵投資當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)項(xiàng)目、減免企業(yè)所得稅、退還管理團(tuán)隊(duì)部分或全部個人所得稅、政府登記(審批，如有)便利。

　　(二)設(shè)立投資管理公司：預(yù)核公司名稱、公司章程、出資、驗(yàn)資、登記設(shè)立、向省級發(fā)改委備案。

　　(三)基金設(shè)立：制訂招募基金計劃、募集資金、簽署認(rèn)購協(xié)議及合伙人協(xié)議、設(shè)立基金、認(rèn)繳資金按約定到位。

　　(四)投資：物色合格目標(biāo)公司、內(nèi)部投資決策、陸續(xù)向目標(biāo)公司注入資金。

　　我們期待著發(fā)揮我們在私募股權(quán)投資方面的經(jīng)驗(yàn)和智力優(yōu)勢，與投資人在私募股權(quán)投資基金的設(shè)立與運(yùn)作方面展開積極、有效的合作。

　　投資管理公司的設(shè)立

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