公司清算有哪些程序
公司清算有哪些程序
公司要進行清算，這清算有什么程序要走嗎?一起來看看下面學(xué)習(xí)啦小編為你帶來的“公司清算有哪些程序”，這其中也許就有你需要的。
公司注銷清算的流程
一、 清算程序
1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日(決議解散之日)起十日內(nèi)，書面通知登記機關(guān)、稅務(wù)部門、勞動部門及開戶銀行。
3、到工商行政管理局領(lǐng)取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。
自清算開始之日起15日內(nèi)向市工商局清盤管理處報送備案材料：
(1)股東會關(guān)于公司解散的決議;
(2)清算組成立文件;
(3)清算組各成員的基本材料;
(4)有社會中介機構(gòu)專業(yè)人員參加的還應(yīng)提交授權(quán)委托書。
附：修訂后《公司法》第173條規(guī)定：清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。清算組核定債權(quán)后，應(yīng)當將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。
4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。
書面通知和清算公告應(yīng)包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應(yīng)予通知和公告的內(nèi)容。
5、制作清算開始日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。
6、辦理國稅、地稅完稅證明。
7、制作清算分配方案。
清算財產(chǎn)撥付清算費用后按下列順序清償：
(1)員工工資和社會保險費用;
(2)稅款;
(3)企業(yè)債務(wù)。
(4)企業(yè)未到清償期的債務(wù)，也應(yīng)予以清償，但應(yīng)當減去未到期的利息;
(5)清算方案應(yīng)經(jīng)股東會確認;清算財產(chǎn)清償后的剩余財產(chǎn)，按投資比例分配給股東;
(6)因債權(quán)爭議或訴訟原因致使債權(quán)人、股東暫時不能參加分配的，清算組應(yīng)當從清算財產(chǎn)中按比例提存相應(yīng)金額。
8、由清算組制作清算報告、清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，報股東確認。
二、注銷登記程序
清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：
申請公司注銷登記應(yīng)提交的文件：
1、清算組織負責(zé)人簽署的公司注銷登記申請書;
2、股東會通過的關(guān)于公司注銷的決議;
3、股東會確認的清算報告;
4、《企業(yè)法人營執(zhí)照》正、副本及公章;
5、登載清算公告的報紙(原件1份，公告之日起45日后方可辦理注銷登記);
6、其他。
公司解散時如何進行清算
一、成立清算組
公司解散時，應(yīng)當依法進行清算。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。
(一)根據(jù)最高人民法院的司法解釋，有下列情形之一，債權(quán)人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應(yīng)予受理：
(1)公司解散逾期不成立清算組進行清算的;
(2)雖然成立清算組但故意拖延清算的;
(3)違法清算可能嚴重損害債權(quán)人或者股東利益的。
有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。人民法院受理公司清算案件，應(yīng)當及時指定有關(guān)人員組成清算組。
(二)清算組成員的組成
(1)公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員;
(2)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu);
(3)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。
二、清算組的職權(quán)
(一)清算組在清算期間行使的職權(quán)
(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(2)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
(5)清理債權(quán)、債務(wù);
(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(7)代表公司參與民事訴訟活動。
(二)清算組在清算期間應(yīng)履行的義務(wù)
(1)清算組在公司清算期間代表公司進行一系列民事活動，全權(quán)處理公司經(jīng)濟事務(wù)和民事訴訟活動。
(2)根據(jù)《公司法》的規(guī)定，清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
(3)清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。
三、清算工作程序
1、登記債權(quán)
清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補充申報的，清算組應(yīng)予登記。債權(quán)人補充申報的債權(quán)，可以在公司尚未分配財產(chǎn)中依法清償。公司清算程序終結(jié)，是指清算報告經(jīng)股東會、股東大會或者人民法院確認完畢。
2、清理公司財產(chǎn)，制定清算方案
(1)清算組應(yīng)當對公司財產(chǎn)進行清理，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案。清算方案應(yīng)當報股東會、股東大會或者人民法院確認。清算組執(zhí)行未經(jīng)確認的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人有權(quán)要求清算組人員承擔(dān)賠償責(zé)任。
(2)公司解散時，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照《公司法》第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。
(3)清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。人民法院指定的清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財務(wù)清單時，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案。債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認且不損害其他利害關(guān)系人利益的，人民法院可依清算組的申請裁定予以認可。
3、清償債務(wù)
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按上述規(guī)定清償前，不得分配給股東。
4、公告公司終止
公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
公司破產(chǎn)和解程序
一、公司申請和解的條件
根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，和解程序的申請，必須符合以下三項條件：
1、和解的申請人必須是已經(jīng)具備破產(chǎn)原因的債務(wù)人。實踐中，債權(quán)人希望和解的，可以與債務(wù)人協(xié)商，由債務(wù)人提出和解申請。
2、申請和解的債務(wù)人應(yīng)當遵守有關(guān)破產(chǎn)申請的一般規(guī)定，向人民法院提交相關(guān)的證據(jù)和文件。
3、債務(wù)人在申請和解時必須提交和解協(xié)議草案。人民法院經(jīng)審查認為和解申請符合破產(chǎn)法規(guī)定的，應(yīng)當裁定和解，予以公告，并召集債權(quán)人會議討論和解協(xié)議草案。
二、和解協(xié)議的訂立與生效
1、和解協(xié)議的成立
和解協(xié)議成立的方式，實質(zhì)上是一種合同訂立的方式，即債務(wù)人以提出和解協(xié)議草案的形式向債權(quán)人團體發(fā)出要約，債權(quán)人會議以通過和解協(xié)議草案的決議形式作出承諾。債權(quán)人會議通過和解協(xié)議草案的決議，符合“由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人的過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的三分之二以上”的條件時，即達成和解協(xié)議。
2、和解協(xié)議的生效
債務(wù)人和債權(quán)人達成和解協(xié)議，必須經(jīng)人民法院裁定認可方能生效。這樣有利于保護債權(quán)人合法權(quán)益和維護程序公正。
經(jīng)債權(quán)人會議通過的和解協(xié)議，提交人民·法院認可的，人民法院應(yīng)當從協(xié)議內(nèi)容和會議程序兩個方面進行審查。如未發(fā)現(xiàn)違法情事，則予認可。如果發(fā)現(xiàn)違法情事(例如，同一順序的債權(quán)未按比例減讓或未按比例分配，未經(jīng)權(quán)利人同意處分了有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)或擔(dān)保權(quán)標的物)，人民法院可責(zé)令債權(quán)人會議糾正，也可以裁定不予認可并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。
人民法院認可和解協(xié)議的，應(yīng)當發(fā)布公告，終止破產(chǎn)程序。和解協(xié)議自公告之日起具有法律效力。和解協(xié)議生效后，管理人應(yīng)當向債務(wù)人移交財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)，并向人民法院提交執(zhí)行職務(wù)的報告。
三、執(zhí)行和解協(xié)議
1、和解協(xié)議的法律效果。生效的和解協(xié)議，具有如下法律效果：
(1)破產(chǎn)程序終結(jié)和債務(wù)人恢復(fù)財產(chǎn)管理。自和解協(xié)議生效時起，破產(chǎn)程序終結(jié)。在這種情況下，破產(chǎn)程序?qū)鶆?wù)人財產(chǎn)的保全解除，管理人辦理財產(chǎn)和事務(wù)的移交，債務(wù)人恢復(fù)對財產(chǎn)和事務(wù)的自主管理。
(2)全體和解債權(quán)人受和解協(xié)議的約束。和解債權(quán)人是指人民法院受理破產(chǎn)申請時對債務(wù)人享有無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)的人，無論其是否參加和解協(xié)議的表決。和解協(xié)議對全體和解債權(quán)人均有拘束力。
(3)債務(wù)人受和解協(xié)議的約束。債務(wù)人作為和解協(xié)議的另一方當事人，自應(yīng)受協(xié)議的約束。
2、和解執(zhí)行完畢的法律效果。和解執(zhí)行完畢，以和解協(xié)議規(guī)定的清償義務(wù)完全履行為標志。和解執(zhí)行完畢的法律效果就是剩余債務(wù)的自動免除。所以，破產(chǎn)法第106條規(guī)定，按照和解協(xié)議減免的債務(wù)，自和解協(xié)議執(zhí)行完畢時起，債務(wù)人不再承擔(dān)清償責(zé)任。
3、和解失敗的法律效果。按照破產(chǎn)法第九章的規(guī)定，和解實質(zhì)上是一個合同的成立、生效和履行的過程。在這一過程中，如果出現(xiàn)合同不成立、不生效、無效或者不履行的事實，則應(yīng)當有相應(yīng)的法律效果。
以上就是學(xué)習(xí)啦小編為大家提供的“公司清算有哪些程序”，希望大家能夠喜歡!
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6.單位注銷的流程
8.公司注銷清算報告
10.公司注銷清算報告樣本