外商的股份有限公司需要變更了要怎么做?需要怎么辦理?要什么手續(xù)呢?今天學習啦小編整理了外商投資股份有限公司設(shè)立及變更分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

　　外商投資股份有限公司設(shè)立及變更

　　法律依據(jù)

　　一、《公司法》(中華人民共和國主席令[2005]第42號，2005年10月27日發(fā)布);

　　二、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(2001年3月15日由第九屆全國人大修訂發(fā)布);

　　三、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》(2000年10月31日由第九屆全國人大會修訂發(fā)布);

　　四、《外資企業(yè)法》(2000年10月31日由第九屆全國人大會修訂發(fā)布);

　　五、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》(2001年7月22日由國務(wù)院令[2001]第311號修訂發(fā)布);

　　六、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》(1995年8月7日國務(wù)院批準，1995年9月4日對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部令[1995]第6號發(fā)布);

　　七、《外資企業(yè)法實施細則》(2001年4月12日由國務(wù)院令[2001]第301號修訂發(fā)布);

　　八、《指導外商投資方向規(guī)定》(國務(wù)院令[2002]第346號，2002年2月11日發(fā)布);

　　九、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》(國家發(fā)展改革委、商務(wù)部令第24號，2004年11月30日發(fā)布);

　　十、《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》(對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部令[1995]第1號，1995年1月10日發(fā)布);

　　十一、其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)專項規(guī)定等。

　　申請材料

　　(除注明復印件外，以下材料均需提供原件;文件為外文的，除有特殊要求外，應提供中文譯本)

　　一、發(fā)起設(shè)立事項

　　(一)地方商務(wù)部門或中央管理企業(yè)的請示;

　　(二)投資方簽署的申請書(委托中介機構(gòu)辦理的應有委托書);

　　(三)投資方簽署的發(fā)起人協(xié)議、章程;

　　(四)投資者主體資格證明(包括法定代表人證明)或身份證明，其中外國投資者的主體資格證明(包括法定代表人或?qū)τ袡?quán)簽字董事的授權(quán)證明)或身份證明文件應經(jīng)所在國家公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使(領(lǐng))館認證(港澳臺投資者的主體資格證明或身份證明應當依法提供當?shù)毓C機構(gòu)的公證文件);載明投資者具有良好資信狀況的資信證明文件;

　　(五)企業(yè)名稱預先核準通知書;

　　(六)注冊地址及場地使用證明。

　　(七)注冊資本3億美元以上(含3億美元)的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》涉及國家綜合平衡的鼓勵類、允許類生產(chǎn)型企業(yè)、注冊資本5000萬美元以上(含5000萬美元)限制類生產(chǎn)型企業(yè)，應提交國家發(fā)展改革委項目核準批復;根據(jù)專項規(guī)定涉及特定行業(yè)須經(jīng)行業(yè)主管部門審批的，應提交行業(yè)主管部門批復;

　　(八)土地管理部門、環(huán)保部門批復(生產(chǎn)性企業(yè)及非生產(chǎn)性企業(yè)涉及用地及環(huán)評的項目);

　　(九)涉及委托授權(quán)簽字的應提供委托授權(quán)書;

　　(十)商務(wù)部要求提供的其他文件;

　　(十一)申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人(電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址)。

　　二、募集設(shè)立事項

　　(一)地方商務(wù)部門或中央管理企業(yè)的請示;

　　(二)投資方簽署的申請書(委托中介機構(gòu)辦理的應有委托書);

　　(三)投資方簽署的發(fā)起人協(xié)議、章程、招股說明書;

　　(四)投資者主體資格證明(包括法定代表人證明)或身份證明，其中外國投資者的主體資格證明(包括法定代表人或?qū)τ袡?quán)簽字董事的授權(quán)證明)或身份證明文件應經(jīng)所在國家公證機關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使(領(lǐng))館認證(港澳臺投資者的主體資格證明或身份證明應當依法提供當?shù)毓C機構(gòu)的公證文件);載明投資者具有良好資信狀況的資信證明文件;

　　(五)中國發(fā)起人應提供其近3年經(jīng)合法審計的財務(wù)會計報告，外國發(fā)起人應提供經(jīng)其居所地注冊會計師審計的財務(wù)報告;

　　(六)企業(yè)名稱預先核準通知書;

　　(七)注冊地址及場地使用證明;

　　(八)注冊資本3億美元以上(含3億美元)的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》涉及國家綜合平衡的鼓勵類、允許類生產(chǎn)型企業(yè)、注冊資本5000萬美元以上(含5000萬美元)限制類生產(chǎn)型企業(yè)，應提交國家發(fā)展改革委項目核準批復，根據(jù)專項規(guī)定涉及特定行業(yè)須經(jīng)行業(yè)主管部門審批的，應提交行業(yè)主管部門批復;;

　　(九)土地管理部門、環(huán)保部門批復(生產(chǎn)性企業(yè)及非生產(chǎn)性企業(yè)涉及用地及環(huán)評的項目);

　　(十)涉及委托授權(quán)簽字的應提供委托授權(quán)書;

　　(十一)商務(wù)部要求提供的其他文件;

　　(十二)申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人(電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址)。

　　三、內(nèi)資股份有限公司通過發(fā)行B股的方式申請變更為外商投資股份有限公司，需要提交材料：

　　(一)地方商務(wù)部門或中央管理企業(yè)的請示;

　　(二)申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的申請書;

　　(三)股東大會決議;

　　(四)原股份有限公司資產(chǎn)評估報告;

　　(五)股份有限公司重訂章程;

　　(六)證券管理部門批準公開發(fā)行人民幣特種股票(B股)的文件;

　　(七)驗資報告;

　　(八)通過增資擴股或轉(zhuǎn)股發(fā)行的，還應報送公司與定向購股人的購股協(xié)議等其它必要的文件;

　　(九)商務(wù)部要求提供的其他文件;

　　(十)申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人(電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址)。

　　四、內(nèi)資股份有限公司通過發(fā)行境外上市外資股等方式申請變更為外商投資股份有限公司，需要提交材料：

　　(一)地方商務(wù)部門或中央管理企業(yè)的請示;

　　(二)股東大會決議;

　　(三)原股份有限公司資產(chǎn)評估報告;

　　(四)申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的申請書;

　　(五)股份有限公司重訂章程;

　　(六)證券管理部門批準境外上市的文件;

　　(七)境外證券機構(gòu)批準原股份有限公司股票上市的文件;

　　(八)境外上市的原股份有限公司股票交易情況;

　　(九)驗資報告;

　　(十)商務(wù)部要求提供的其他文件;

　　(十一)申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人(電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址)。

　　五、外商投資股份有限公司發(fā)行股票并上市事項

　　(一)地方商務(wù)部門或中央管理企業(yè)的請示;

　　(二)外商投資股份有限公司有關(guān)辦理批準證書變更事項的申請;

　　(三)證券管理部門批準其上市發(fā)行股票的文件;

　　(四)董事會、股東大會關(guān)于本次上市發(fā)行的決議;

　　(五)驗資報告;

　　(六)批準證書、營業(yè)執(zhí)照(復印件);

　　(七)上市募集資金用途的情況說明;

　　(八)股份有限公司重訂章程;

　　(九)外商投資股份有限公司為申請上市發(fā)行股票向證券管理部門提交的申請文件;

　　(十)商務(wù)部要求提供的其他文件;

　　(十一)申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人(電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址)。

　　六、已設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的申請事項

　　(一)地方商務(wù)部門或中央管理企業(yè)的請示;

　　(二)原外商投資企業(yè)的合同、章程;

　　(三)原外商投資企業(yè)董事會關(guān)于企業(yè)改組的決議;

　　(四)原外商投資企業(yè)投資者關(guān)于終止原合同、章程的決議;

　　(五)原外商投資企業(yè)資產(chǎn)評估報告;

　　(六)發(fā)起人(包括但不限于原外商投資企業(yè)投資者)協(xié)議;

　　(七)公司章程;

　　(八)原外商投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、批準證書，最近連續(xù)3年經(jīng)審計的財務(wù)報告;

　　(九)設(shè)立外商投資股份有限公司的申請書;

　　(十)發(fā)起人的資信證明;

　　(十一)可行性研究報告;

　　(十二)商務(wù)部要求提供的其他文件;

　　(十三)申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人(電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址)。

　　七、并購設(shè)立外商投資股份有限公司參見《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)許可辦事指南》及相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章提交材料

　　許可程序

　　一、商務(wù)部政務(wù)大廳窗口工作人員根據(jù)需提交材料的目錄核收申請材料;

　　二、經(jīng)辦人員對受理材料內(nèi)容進行實質(zhì)審核，并征求部內(nèi)相關(guān)司局/有關(guān)部門意見后，提出審核意見，交處領(lǐng)導及司領(lǐng)導審核，審核后由經(jīng)辦將審查意見告知地方商務(wù)主管部門/申請單位;重大項目報部領(lǐng)導后發(fā)審核意見;

　　三、如材料符合條件，由經(jīng)辦人員草擬批復文件，交處領(lǐng)導審核后送司領(lǐng)導審核，視情況會簽部內(nèi)相關(guān)司局/有關(guān)部門;

　　四、簽發(fā)批復文件。

　　外商投資股份公司設(shè)立、變更、注銷登記

　　辦理時限：(設(shè)立)

　　自申請登記注冊提交的有關(guān)文件、證件齊備后30個工作日內(nèi)作出核準登記或不予核準登記的決定。

　　辦理時限：(變更)

　　自申請變更登記提交的有關(guān)文件、證件齊備后30個工作日內(nèi)作出核準變更登記或不予核準變更登記的決定。

　　辦理時限：(注銷)

　　自申請注銷登記提交的有關(guān)文件、證件齊備后30個工作日內(nèi)作出核準注銷登記或不予核準注銷登記的決定。

　　申辦資格：(設(shè)立)

　　1、 有符合規(guī)定的名稱;

　　2、 有審批機關(guān)批準的合同、章程;

　　3、 有固定經(jīng)營場所、必要的設(shè)施和從業(yè)人員;

　　4、 有符合國家規(guī)定的注冊資本;

　　5、 有符合國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定的經(jīng)營范圍;

　　6、 有健全的財會制度，能夠?qū)嵭歇毩⒑怂悖载撚潯?/p>

　　申辦資格：(變更)

　　在上海市工商行政管理局外資企業(yè)注冊處登記注冊的，已具有企業(yè)法人資格的中外合資股份公司注冊登記事項發(fā)生變更的，需到上海市工商行政管理局外資企業(yè)注冊處辦理相關(guān)登記注冊事項變更登記。

　　申辦資格：(注銷)

　　外商投資股份企業(yè)應當自經(jīng)營期滿之日起或者終止營業(yè)之日、批準證書自動失效之日、原審批機關(guān)批準終止合同之日起三個月內(nèi)，向原登記主管機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)。

　　申辦手續(xù)：(設(shè)立)

　　1、 由法定代表人簽署的外商投資企業(yè)登記申請書;

　　2、 企業(yè)名稱登記核準通知書(原件);

　　3、 審批部門的批復(復印件)，募集設(shè)立的股份有限公司還應提交國務(wù)院證券管理部門的批準文件(原件或加蓋企業(yè)公章的復印件);

　　4、 批準證書副本(一);

　　5、創(chuàng)立大會的會議記錄(原件);

　　6、董事會、監(jiān)事會決議(原件);

　　7、公司章程(原件);

　　8、籌辦公司的財務(wù)審計報告(原件);

　　9、驗資報告(原件);

　　10、國有企業(yè)若以實物投資，必須提供國有資產(chǎn)管理部門的確認文件(原件);

　　11、投資者的銀行資信證明(原件);

　　12、投資各方董事會成員任職文件(原件);

　　13、董事、監(jiān)事簽字及總經(jīng)理登記備案表;

　　14、董事、監(jiān)事身份證明(復印件);

　　15、住所的使用證明，房屋產(chǎn)權(quán)證或土地使用證，若是租賃還需提供租賃期限至少一年的租賃協(xié)議(原件或加蓋企業(yè)公章的復印件)。

　　申辦手續(xù)：(變更)

　　1、 股東大會決議;

　　2、由法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更登記申請書》(原件);

　　3、 原審批部門的批復及批準證書副本一(原件)(變更非生產(chǎn)場地及董事、監(jiān)事成員名稱除外);

　　4、 營業(yè)執(zhí)照正副本(原件);

　　5、 章程修改文本原件(變更住所及董事、監(jiān)事成員名稱除外)。

　　變更名稱、經(jīng)營期限及經(jīng)營范圍、增加注冊資本僅提交以上材料，變更其他登記注冊事項還需另外提交的材料是：

　　(1)變更住所的須提供住所使用證明復印件(具體見設(shè)立);

　　(2)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的須提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、新投資方的開業(yè)證明及銀行資信證明，涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的須經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門評估的確認文件(原件);

　　(3)減少注冊資本的須提供企業(yè)3次公告(公告應在省、市級以上報紙刊登)(原件);

　　(4)辦理法定代表人、董事、監(jiān)事變更登記的須提交股東大會決議原件及有效身份證明(復印件)，辦理法定代表人變更的還需董事會決議;

　　(5)垮區(qū)域遷移登記須提交兩地審批機關(guān)同意的批復及住所使用證明;

　　(6)補發(fā)證照的在領(lǐng)取申請書后只需提供法定代表人簽署的檢討書明確法律責任及省級以上報紙的公告(原件);

　　(7)變更投資方名稱的須提供新的投資方的合法開業(yè)證明(復印件);

　　(8)對外投資需提供：

　?、儋Y產(chǎn)負債表(原件);

　?、诜ǘ炠Y機構(gòu)出具的注冊資本已繳足的驗資報告(原件或加蓋公章的復印件);

　?、蹮o違法經(jīng)營記錄的說明(原件);

　?、芏悇?wù)機關(guān)出具的繳納企業(yè)所得稅的完稅證明(原件或加蓋企業(yè)公章的復印件);

　　申辦手續(xù)：(注銷)

　　1、 股東大會決議;

　　2、由法定代表人簽署的外商投資企業(yè)(分支、辦事機構(gòu))注銷登記申請書;

　　3、 審批部門關(guān)于企業(yè)注銷的批復(經(jīng)營期限已到的除外)(復印件);

　　4、 稅務(wù)機關(guān)出具的完稅證明(原件);

　　5、 海關(guān)出具的完稅證明(原件);

　　6、 清算小組提供的并經(jīng)股東會認可的清算(包括股東會、或清算小組委托會計法律機構(gòu)的清算審計報告)報告原件;

　　7、 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本(原件)、IC卡、企業(yè)公章。

　　辦理程序：(設(shè)立)

　　受理→審核→核準→發(fā)照

　　辦理程序：(變更)

　　受理→審核→核準→發(fā)照

　　辦理程序：(注銷)

　　受理→審核→準予注銷

　　辦理依據(jù)：(設(shè)立)

　　《中華人民共和國公司法》(1993年12月29日 中華人民共和國主席令第16號公布);

　　《中華人民共和國公司登記管理條例》(1994年6月24日 國務(wù)院 第156號發(fā)布);

　　《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(1990年4月4日全國人大七屆三次會議通過);

　　《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》(1983年9月20日國務(wù)院發(fā)布，1986年1月15日、1987年12月21日、2001年7月22日國務(wù)院修訂);

　　《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》(1988年4月13日全國人大七屆一次會議通過);

　　《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》(1995年9月4日外經(jīng)部第6號令);

　　《中華人民共和國外資企業(yè)法》(1986年4月12日全國人大六屆四次會議);

　　《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》(1990年10月28日國務(wù)院批準);

　　《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》(1988年6月3日 國務(wù)院 第1號令);

　　《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例施行細則》(1988年11月3日 國家工商局第1號令)。

　　辦理依據(jù)：(變更)

　　《中華人民共和國公司法》(1993年12月29日 中華人民共和國主席令第16號公布);

　　《中華人民共和國公司登記管理條例》(1994年6月24日 國務(wù)院 第156號發(fā)布);

　　《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(1990年4月4日全國人大七屆三次會議通過);

　　《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》(1983年9月20日國務(wù)院發(fā)布，1986年1月15日、1987年12月21日、2001年7月22日國務(wù)院修訂);

　　《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》(1988年4月13日全國人大七屆一次會議通過);

　　《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》(1995年9月4日外經(jīng)部第6號令);

　　《中華人民共和國外資企業(yè)法》(1986年4月12日全國人大六屆四次會議);

　　《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》(1990年10月28日國務(wù)院批準);

　　《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》(1988年6月3日 國務(wù)院 第1號令);

　　《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例施行細則》(1988年11月3日 國家工商局第1號令)。

　　辦理依據(jù)：(注銷)

　　《中華人民共和國公司法》(1993年12月29日 中華人民共和國主席令第16號公布);

　　《中華人民共和國公司登記管理條例》(1994年6月24日 國務(wù)院 第156號發(fā)布);

　　《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(1990年4月4日全國人大七屆三次會議通過);

　　《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》(1983年9月20日國務(wù)院發(fā)布，1986年1月15日、1987年12月21日、2001年7月22日國務(wù)院修訂);

　　《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》(1988年4月13日全國人大七屆一次會議通過);

　　《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實施細則》(1995年9月4日外經(jīng)部第6號令);

　　《中華人民共和國外資企業(yè)法》(1986年4月12日全國人大六屆四次會議);

　　《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》(1990年10月28日國務(wù)院批準);

　　《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》(1988年6月3日 國務(wù)院 第1號令);

　　《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例施行細則》(1988年11月3日 國家工商局第1號令)。

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