未繳足注冊資本的公司注銷
注冊資本，是公司制企業(yè)章程規(guī)定的全體股東或發(fā)起人認繳的出資額或認購的股本總額，還沒有繳夠注冊資本的公司因為某些原因需要注銷了，可以注銷嗎?注銷的流程是什么?今天學習啦小編整理了未繳足注冊資本的公司注銷分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!
未繳足注冊資本的公司注銷
注冊資本未繳足
有限責任公司成立時只需繳足注冊資本的20%，其余可在公司成立后的兩年內(nèi)繳足;投資公司則可以在五年內(nèi)繳足(但與舊法一樣，對于何謂“投資公司”仍未作任何定義)。股份有限公司則根據(jù)設(shè)立方式而有所不同：以發(fā)起設(shè)立方式成立的股份有限公司，與有限責任公司一樣，也可以分期繳付，公司成立時，繳足20%，其余在公司成立后的兩年內(nèi)繳足;投資公司則可以在五年內(nèi)繳足;以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司，則需要一次繳足，亦即注冊資本只能與實收資本保持一致。
點評：注冊資本分期繳付制度在外商投資企業(yè)中已經(jīng)實施多年。但是，新公司法并沒有完全采納外商投資企業(yè)的做法：外商投資企業(yè)是先注冊領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，然后由股東依照法律和公司章程繳付出資。而新公司法仍要求在公司成立前，先有至少20%的注冊資本實收到位。
在公司法修改的討論過程中，授權(quán)資本制曾是呼聲很高的一個選擇，但是最終沒有被采納。而在我看來，這不能不說是此次公司法修改過程中的一大憾事。分期繳付資本，除了想當然的能夠方便公司的設(shè)立、避免資金閑置的好處(這些好處我說是想當然的，是因為在舊公司法下，這些問題并不突出，實際上人們有的是辦法來對付舊公司法的僵硬規(guī)定)外，所帶來的全是難以很好解決的問題：
問題一：股東認購但未繳納的出資在會計上應處理為股東對公司的一筆負債。但是，按照新公司法的規(guī)定，在股東沒有繳足出資的情況下，只是構(gòu)成股東之間的違約。按照以往法院的判例，在這種情況下，公司去向股東追繳出資，在主體資格上是不合格的，也就是公司不能向未繳足出資的股東追繳出資①。如果在新公司法下，仍沿襲原來的做法，則公司將股東未繳納的出資記為一項債權(quán)類資產(chǎn)，就沒有法律依據(jù);如果未來法院支持公司向股東追繳出資，則是否也受訴訟時效的約束，如果受約束，則在大部分情況下，都會變成一筆死賬，此時，對公司的債權(quán)人是一個潛在的威脅。
問題二：在股東認繳的出資是對公司承擔的一筆確定負債的情況下，新公司法規(guī)定按照實繳資本比例分配紅利是否公平?又假設(shè)各股東約定第二期出資的繳付時間是2007年6月30日。但是某股東眼看2006年利潤情況不錯，于是在2006年12月31日前將第二期出資繳納給公司，在此情況下，公司有沒有接受的義務?如果公司接受了，在分配2006年利潤時，應該怎樣分配?
問題三：在股東繳付了部分出資后，在章程規(guī)定的期限或者法律規(guī)定的兩年期限屆滿時，如果部分或者全部股東都沒有繳納后續(xù)出資，怎么辦?
這里可能會出現(xiàn)各種各樣的情形：一種情形是：全體股東都心照不宣的不再繳納后續(xù)出資，此時，除了根據(jù)新公司法第200條需要承擔的行政責任外，似乎沒有其他任何措施使各股東補繳出資。
另一種情形是：部分股東繳納了后續(xù)出資，但部分股東沒有繳納。由于新公司法規(guī)定：除非另有約定，股東是按照實繳資本來進行分配的，此時這些已繳納全部出資的股東可能也沒有動力要求那些沒有繳納后續(xù)出資的股東補繳出資。
問題四：新公司法第43條規(guī)定：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。此處的“按照出資比例行使表決權(quán)”究竟應該是按照實繳資本的比例，還是按照認繳的資本比例，有待進一步明確。如果是按照實繳資本比例，則也存在與上述問題二類似的問題，而且在每次股東會議上，都得統(tǒng)計股東實繳資本數(shù)額。
問題五：新公司法第81條規(guī)定：對于分期繳付出資的股份有限公司，在繳足注冊資本前，不得向他人募集股份。此處的向“他人募集股份”應作如何理解呢?如果是指公司在原股東繳足全部出資前,不能向其他股東發(fā)行股份,則采取分期繳付出資方式的股份公司即存在嚴重的風險：任何人也無法保證所有的股東都會按時繳付每期出資。
問題六：啟動資金不足，注冊資本未到位，可以注銷公司嗎?
1.需要補足注冊資本才可以
2.在清算時，股東應補足注冊資本金
(一)注銷地稅流程
1、向主管稅務機關(guān)申請辦理注銷稅務登記，領(lǐng)取并填寫《納稅清算申請表》、《納稅清算登記表》各一式兩份、《注銷稅務登記申請審批表》一式三份。(其中《納稅清算申請表》要填最近三個整年度的納稅額)
2、委托中介機構(gòu)出具清稅報告。
3、持清稅報告、《納稅清算申請表》、《納稅清算登記表》、《注銷稅務登記申請審批表》、及注銷企業(yè)提供的稅務登記(正、副本)、代碼章、發(fā)票卡、IC卡、加密盒、空白發(fā)票(帶齊退票及最后一張已開發(fā)票記賬聯(lián))、上級主管部門或股東會撤銷企業(yè)決定書、公章到地稅注銷部門辦理注銷手續(xù)。
4、等待地稅通知領(lǐng)取注銷地稅登記通知單。(在未領(lǐng)到注銷通知前務必按期申報納稅)
(二)注銷國稅流程
1、憑《地稅注銷證明》原件及復印件到國稅辦理注銷登記窗口領(lǐng)取并填寫《注銷稅務登記申請審批表》、《注銷及走逃企業(yè)審批表》、《繳銷專用發(fā)票申請表》。
2、持填寫完的以上各表，帶齊2003年至注銷日購買的所有新、舊版普通發(fā)票及最后一次購買的最后一本增值稅專用發(fā)票到專管員處辦理繳銷發(fā)票手續(xù)。
3、辦完繳銷發(fā)票后找專管員辦理取消一般納稅人資格需報送資料如下：⑴填寫業(yè)務報批單一式二份;⑵注銷稅務登記申請審批表一式二份;⑶稅務文書領(lǐng)取通知單(受理文書名稱：取消增值稅一般納稅人資格審批表)一式二份;⑷注銷及走逃企業(yè)審批表一式二份;⑸《一般納稅人資格證書》原件。
4、請專管員進行納稅評估并出具《評估報告》。待專管員取消一般納稅人資格后，到專管員處領(lǐng)取以下資料：⑴《評估報告》;⑵《業(yè)務報批單》;⑶《一般納稅人資格證書》;⑷《注銷及走逃企業(yè)審批表》。
5、用A4紙打印注銷申請書一份：沒有格式限制、寫清楚注銷原因、加蓋企業(yè)公章、法人簽字。若是分支機構(gòu)(或分公司)的企業(yè)還需提供一份董事會決議，要求法人及股東簽字、加蓋總機構(gòu)(或總公司)公章。
6、提交《注銷稅務登記申請審批表》、《評估報告》、《業(yè)務報批單》、《一般納稅人資格證書》、《注銷及走逃企業(yè)審批表》、注銷申請書、稅務登記正副本原件、營業(yè)執(zhí)照復印件、發(fā)票購領(lǐng)薄到辦理注銷稅務登記窗口。
7、等待國稅通知領(lǐng)取注銷國稅登記通知單。(未領(lǐng)到注銷通知單前務必按期申報納稅)
(三)注銷銀行賬戶流程
1、填寫注銷銀行賬戶申請表，經(jīng)開戶行報送中國人民銀行審批。
2、提交開戶銀行許可證、未使用的現(xiàn)金支票、轉(zhuǎn)賬支票等資料到銀行辦理注銷。
(四)注銷工商流程
1、領(lǐng)取《企業(yè)變更(改制)登記(備案)申請書》及《指定(委托)書》并填寫完整。
2、持《企業(yè)變更(改制)登記(備案)申請書》、《指定(委托)書》、注銷銀行賬戶通知單、公章、財務章、合同章到工商行政管理機關(guān)辦理注銷登記。
3、大約一周到工商領(lǐng)取注銷工商登記通知單。
備注：①獨立核算的有限責任公司企業(yè)要先到工商做備案登記，并登報注銷公告一次或三次(于注銷工商登記前45日進行登報公告)和提供中介機構(gòu)出具的注銷清算報告。
②全民所有制、合伙制、分支機構(gòu)和分公司類型企業(yè)注銷工商登記不用提供登報注銷公告和清算報告。
(五)組織機構(gòu)代碼證和統(tǒng)計證注銷
領(lǐng)到工商注銷通知單后，持組織機構(gòu)代碼證正副本和統(tǒng)計證到工商辦理注銷手續(xù)即可。
公司變更注冊資本提交的文件
1、《公司變更登記申請書》
2、企業(yè) ( 公司 ) 申請登記委托書 辦理營業(yè)執(zhí)照
3、股東會決議及章程修正案
包括：①決議事項;②修改章程相關(guān)條款;③股東蓋章簽字 ( 自然人 ) 或董事簽字
4、驗資報告 ( 以非貨幣方式增資的須同時提交資產(chǎn)評估報告和依法辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)的有關(guān)文件，所評估資產(chǎn)是國有資產(chǎn)的應提財政部的確認報告，所評估資產(chǎn)是非國有資產(chǎn)的應經(jīng)公司股東會確認
5、加蓋公司印章的營業(yè)執(zhí)照副本復印件
6、股份有限公司增加注冊資本須提交國家經(jīng)貿(mào)委的批準文件;上市公司還須提交證監(jiān)會的批準文件
7、公司減少注冊資本的，須提交三次減資公告(第一次公告之日起 90 日后，方受理您的減資申請)和載明清算結(jié)果及債權(quán)債務處置方案的股東會決議
8、法律、行政法規(guī)規(guī)定辦理變更注冊資本須報經(jīng)批準的，提交有關(guān)部門的批準文件
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