變更公司名稱股東會(huì)決議范本
變更公司名稱股東會(huì)決議范本
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公司名稱變更股東會(huì)決議范本
股東會(huì)決議
根據(jù)《公司法》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，xx---有限(責(zé)任)公司全體股東于--年--月--日在公司住所召開了股東會(huì)。經(jīng)討論，一致通過如下事項(xiàng)：
一、公司名稱由------變更為------;
二、通過公司《章程修正案》;
三、全權(quán)委托代理機(jī)構(gòu)：------------辦理公司變更登記手續(xù)及領(lǐng)取公司《營業(yè)執(zhí)照》。
或：全權(quán)委托本公司員工----辦理公司變更登記手續(xù)及領(lǐng)取公司《營業(yè)執(zhí)照》。
全體股東簽字簽章：
xx---有限(責(zé)任)公司
----年--月--日
公司注銷股東會(huì)決議
xxxxxxxx有限公司
會(huì)議主持人:
出席會(huì)議股東：×××、×××
根據(jù)《公司法》及公司章程，有限公司于年月日以(書面等)形式通知了公司全體股東在年月日(地點(diǎn))召開股東會(huì)，出席本次會(huì)議的股東共人，代表公司股東%的表決權(quán);未出席本次會(huì)議的股東共人，代表公司股東%的表決權(quán)。
所作出決議經(jīng)公司股東表決權(quán)的%通過,棄權(quán)或反對(duì)的占股東表決權(quán)的%,符合《公司法》及公司章程。決議事項(xiàng)如下：
1.同意公司注銷。
2.同意成立清算組，清算組成員為：××× ……，××為清算組組長。
3.同意將上述決定登報(bào)公告公司注銷情況及告知公司債權(quán)債務(wù)人。
股東：__________(簽名或蓋章)
_____年_____月_____日
股東會(huì)決議無效的兩種情形
股東會(huì)決議無效的情形主要有兩個(gè)，即一是股東會(huì)決議內(nèi)容違反“效力性強(qiáng)制性”的法律、行政法規(guī)規(guī)定;二是內(nèi)容侵害未收到通知或持反對(duì)意見的股東的合法實(shí)體權(quán)益的股東會(huì)決議，下面在本文詳細(xì)介紹股東會(huì)決議無效的兩種情形。
(一)內(nèi)容違反“效力性強(qiáng)制性”法律、行政法規(guī)的股東會(huì)決議
1、相關(guān)法律規(guī)定
《合同法》(以下簡稱《合同法》)第五十二條規(guī)定“有下列情形之一的，合同無效。……(五)違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定”。最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(二)》(以下簡稱合同法解釋二)第十四條則作出如下解釋規(guī)定“合同法第五十二條第(五)項(xiàng)規(guī)定的“強(qiáng)制性規(guī)定”，是指效力性強(qiáng)制性規(guī)定”。
2、法律規(guī)定的含義
由于公司章程和股東會(huì)決議的實(shí)質(zhì)均系股東各方就公司經(jīng)營管理等事宜達(dá)成的合意，本質(zhì)上屬于契約，因此，應(yīng)當(dāng)適用上述規(guī)定。即內(nèi)容違法“法律、行政法規(guī)”的股東會(huì)決議無效，且該出違反“法律、行政法規(guī)”指違反“法律法規(guī)中的效力性強(qiáng)制性規(guī)范”。
(二)內(nèi)容侵害未收到通知或持反對(duì)意見的股東的合法實(shí)體權(quán)益的股東會(huì)決議
1、法律規(guī)定
《合同法》第五十二條規(guī)定，“有下列情形之一的，合同無效：……(二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益;……”。
2、法律規(guī)定的含義
公司章程和股東會(huì)決議實(shí)質(zhì)上系股東各方就公司經(jīng)營管理等事宜達(dá)成的合意，屬于契約，應(yīng)當(dāng)適用上述規(guī)定。由于上述條款明確規(guī)定了違反該條的合同無效，屬于效力性強(qiáng)制性規(guī)定，因此，若股東會(huì)決議的內(nèi)容侵犯了未通知股東的合法權(quán)益，則應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為“惡意串通，損害第三人利益”，違反了“效力性強(qiáng)制性的法律、行政法規(guī)”，屬于無效的股東會(huì)決議。
需要注意的是：
(1)上述合法權(quán)益包括公司章程賦予股東的權(quán)益;
(2)僅當(dāng)股東會(huì)決議的內(nèi)容侵害未通知或反對(duì)股東的合法實(shí)體權(quán)益(優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、財(cái)產(chǎn)權(quán)等)時(shí)，股東會(huì)決議無效。
(3)股東會(huì)決議的程序侵犯了股東的合法程序性權(quán)益(如表決權(quán)等)時(shí)，由于該股東是否參與表決不影響決議的做出(影響決議通過的，屬于前述股東會(huì)決議不成立的情形)，因此，該股東會(huì)決議屬于可撤銷的股東會(huì)決議，股東可以在60日的除斥期間內(nèi)提出撤銷之訴。
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