做玩具如何注冊(cè)銷(xiāo)售公司(2)
二、登記程序
1、設(shè)立有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。設(shè)立國(guó)有獨(dú)資有限公司，應(yīng)當(dāng)由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)作為申請(qǐng)人，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限公司必須報(bào)經(jīng)審批的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
2、申請(qǐng)人或者其委托的代理人到企業(yè)登記場(chǎng)所提交申請(qǐng)的，企業(yè)登記機(jī)關(guān)收到登記申請(qǐng)后，應(yīng)當(dāng)對(duì)申請(qǐng)材料是否齊全、是否符合法定形式進(jìn)行審查。經(jīng)對(duì)申請(qǐng)人提交的登記申請(qǐng)審查，企業(yè)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)下列情況分別作出如下處理決定：
(1)申請(qǐng)材料齊全、符合法定形式，不需核實(shí)的，當(dāng)場(chǎng)決定予以受理(不發(fā)《受理通知書(shū)》)；并當(dāng)場(chǎng)決定準(zhǔn)予登記，發(fā)《準(zhǔn)予登記通知書(shū)》，并告知十日內(nèi)領(lǐng)照。
(2)申請(qǐng)材料齊全、符合法定形式，但需核實(shí)的，當(dāng)場(chǎng)決定予以受理，發(fā)《受理通知書(shū)》，并告知申請(qǐng)人需要核實(shí)的事項(xiàng)、理由及時(shí)間。自受理之日起十五日內(nèi)對(duì)申請(qǐng)材料的實(shí)質(zhì)內(nèi)容進(jìn)行核實(shí)，提交《申請(qǐng)材料核實(shí)情況報(bào)告書(shū)》，并作出是否準(zhǔn)予登記的決定。作出準(zhǔn)予設(shè)立登記的，發(fā)《準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書(shū)》，并告知十日內(nèi)領(lǐng)照；作出不予登記決定的，發(fā)《登記駁回通知書(shū)》，并注明不予登記的理由。
(3)申請(qǐng)材料不齊全或者不符合法定形式的，當(dāng)場(chǎng)決定不予受理，發(fā)《不予受理通知書(shū)》，并一次告知申請(qǐng)人需要補(bǔ)正的全部?jī)?nèi)容,同時(shí)將申請(qǐng)材料退回申請(qǐng)人。如當(dāng)場(chǎng)無(wú)法確定需要補(bǔ)正的全部?jī)?nèi)容，可先收取材料并出具《申請(qǐng)材料收取憑單》，在五日內(nèi)決定不予受理，發(fā)不予受理通知書(shū)，并一次告知申請(qǐng)人需要補(bǔ)正的全部?jī)?nèi)容，同時(shí)將申請(qǐng)材料退回申請(qǐng)人。
(4)不屬于企業(yè)登記范疇或者不屬于本機(jī)關(guān)登記管轄范圍的事項(xiàng)，即時(shí)決定不予受理，發(fā)《不予受理通知書(shū)》，并告知申請(qǐng)人向有關(guān)行政機(jī)關(guān)申請(qǐng)。
3、通過(guò)郵寄方式提交申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)之日起五日內(nèi)作出是否受理的決定。通過(guò)郵寄的方式提交申請(qǐng)予以受理的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起十五日內(nèi)作出準(zhǔn)予登記的決定。需要對(duì)申請(qǐng)材料核實(shí)的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起十五日內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定。
4、通過(guò)傳真、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等方式提交申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)之日起五日內(nèi)作出是否受理的決定。通過(guò)傳真、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等方式提交申請(qǐng)的，申請(qǐng)人或者其委托的代理人到企業(yè)登記場(chǎng)所提交申請(qǐng)材料原件的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)作出準(zhǔn)予登記的決定；通過(guò)郵寄方式提交申請(qǐng)材料原件的，應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)材料原件之日起十五日內(nèi)作出準(zhǔn)予登記的決定；申請(qǐng)人提交的申請(qǐng)材料原件與所受理的申請(qǐng)材料不一致的，應(yīng)當(dāng)作出不予登記的決定；將申請(qǐng)材料原件作為新申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《企業(yè)登記程序規(guī)定》第九條、第十條、第十一條、第十二條的規(guī)定辦理。企業(yè)登記機(jī)關(guān)自發(fā)出《受理通知書(shū)》之日起六十日內(nèi)，未收到申請(qǐng)材料原件的，應(yīng)當(dāng)作出不予登記的決定。需要對(duì)申請(qǐng)材料核實(shí)的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起十五日內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定。
三、應(yīng)提交的材料和要求
(一)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：
1、公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》(領(lǐng)取)；
2、《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書(shū)》[領(lǐng)取，股東蓋章或簽字(自然人股東)]，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
3、公司章程；
公司章程應(yīng)載明(下同)：
(1)公司名稱和住所；
(2)公司經(jīng)營(yíng)范圍；
(3)公司注冊(cè)資本；
(4)股東的姓名或名稱；
(5)股東的權(quán)利和義務(wù)；
(6)股東的出資方式和出資額；
(7)股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；
(8)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；
(9)公司的法定代表人；
(10)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度；
(11)公司的解散事由與清算辦法；
(12)股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
注冊(cè)資本中以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，章程中應(yīng)當(dāng)就實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于公司成立后六個(gè)月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過(guò)戶手續(xù)，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
有限責(zé)任公司章程由股東蓋章或簽字(自然人)。
4、法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；
5、股東的法人資格證明或者自然人身份證明(下同)：
股東為企業(yè)的，提交《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照》或《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件；股東為事業(yè)單位法人的，提交《事業(yè)單位法人證書(shū)》復(fù)印件；股東為社團(tuán)法人(含工會(huì)法人)的，提交《社會(huì)團(tuán)體法人登記證書(shū)》(《工會(huì)法人登記證書(shū)》)復(fù)印件；股東為民辦非企業(yè)單位的，提交《民辦非企業(yè)單位登記證書(shū)》復(fù)印件；股東為自然人的，提交身份證復(fù)印件。
股東為村民委員會(huì)或居民委員會(huì)的，提交該委員會(huì)成立的批準(zhǔn)文件或其上一級(jí)政府部門(mén)出具的證明其資格及負(fù)責(zé)人的材料。
股東為村經(jīng)濟(jì)合作社(未領(lǐng)取企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照)的，提交該村經(jīng)濟(jì)合作社隸屬的上一級(jí)政府部門(mén)出具的證明其資格及負(fù)責(zé)人的材料。
以上各項(xiàng)提交復(fù)印件的，均應(yīng)由該股東蓋章或簽字(自然人)。
6、公司董事、監(jiān)事的任職文件；
根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會(huì)決議，由股東蓋章或簽字(自然人)。(下同)
公司設(shè)董事會(huì)的，設(shè)董事長(zhǎng)1人，可設(shè)副董事長(zhǎng)1至2人。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。如不設(shè)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的，直接由股東委派或選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事。
公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
7、公司經(jīng)理的任職文件；
提交董事會(huì)的聘任決議，由董事簽字(下同)；如不設(shè)董事會(huì)的，直接由股東聘任經(jīng)理。
8、公司董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事的任職證明；
根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會(huì)決議或董事會(huì)決議。
9、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件(粘帖在《公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、經(jīng)理情況》相應(yīng)的位置)；
10、《公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》；
11、公司住所使用證明：(下同)
自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議原件或復(fù)印件及出租人的產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；以上不能提供產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件的，提交其它房屋產(chǎn)權(quán)證明復(fù)印件，包括：
(1)屬新建房屋的，提供土管部門(mén)頒發(fā)的《建設(shè)用地許可證》復(fù)印件、規(guī)劃部門(mén)頒發(fā)的《建設(shè)規(guī)劃許可證》復(fù)印件或建設(shè)部門(mén)頒發(fā)的《建筑施工許可證》復(fù)印件；
(2)屬新購(gòu)買(mǎi)房屋的，提供購(gòu)房發(fā)票和合同復(fù)印件；
(3)屬農(nóng)村房屋的，提供土管部門(mén)頒發(fā)的《集體土地使用權(quán)證》復(fù)印件或由鄉(xiāng)、鎮(zhèn)政府城建管理部門(mén)或村民委員會(huì)出具的房屋權(quán)屬及同意用于該生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的證明；
屬轉(zhuǎn)租的，還應(yīng)提交轉(zhuǎn)租協(xié)議(出租方為原承租方)和房屋所有權(quán)人出具的同意轉(zhuǎn)租的證明(也可在轉(zhuǎn)租協(xié)議上蓋章或簽字確認(rèn))。
屬軍隊(duì)房屋的，還應(yīng)提交軍隊(duì)房地產(chǎn)管理部門(mén)頒發(fā)的《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃許可證》。
住所是無(wú)償使用的，應(yīng)提交提供方出具的無(wú)償使用證明及其房屋產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件。
公司的住所應(yīng)當(dāng)具體、明確并相對(duì)獨(dú)立，且同公司所從事的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相適應(yīng)，取得房屋使用權(quán)的期限應(yīng)在1年以上。房屋性質(zhì)屬住宅的，一般不得作為公司住所。
12、法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)文件；
13、公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)文件、證件；
14、其它有關(guān)文件、證件(視投資人的資格不同，分別提交)：
(1)投資人是合伙企業(yè)的，應(yīng)提交全體合伙人同意投資的文件；
(2)投資人是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的，應(yīng)提交該獨(dú)資企業(yè)的投資人同意投資的決定；
(3)投資人是村民委員會(huì)的，應(yīng)提交村委會(huì)的決議；
(4)自然人股東是家庭成員的，必須以各自擁有的財(cái)產(chǎn)作為注冊(cè)資本，并需提交財(cái)產(chǎn)分割的書(shū)面證明或協(xié)議；
(5)投資人是外商投資企業(yè)的，公司的經(jīng)營(yíng)范圍屬于鼓勵(lì)或允許外商投資的領(lǐng)域的，應(yīng)提交董事會(huì)關(guān)于投資一致通過(guò)的決議；外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)復(fù)印件；法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的注冊(cè)資本已經(jīng)繳足的驗(yàn)資報(bào)告；經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表；繳納所得稅或減免所得稅的證明；法律、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的其它材料。
公司的經(jīng)營(yíng)范圍屬于限制外商投資的領(lǐng)域的，除提交上述材料外,還應(yīng)提交省級(jí)以上(含寧波市)外經(jīng)貿(mào)主管部門(mén)的批準(zhǔn)文件。
(二)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立國(guó)有獨(dú)資有限公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：
1、公司董事長(zhǎng)簽署、出資人蓋章的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》(領(lǐng)取)；
2、《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書(shū)》)(領(lǐng)取，出資人蓋章)，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限；
3、公司章程；
公司章程應(yīng)載明(下同)：
(1)公司名稱和住所；
(2)公司經(jīng)營(yíng)范圍；
(3)公司注冊(cè)資本；
(4)出資人的名稱；
(5)出資人的權(quán)利和義務(wù)；
(6)出資人的出資方式和出資額；
(7)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；
(8)公司的法定代表人；
(9)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度；
(10)公司的解散事由與清算辦法；
(11)股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
注冊(cè)資本中以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，章程中應(yīng)當(dāng)就實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于公司成立后六個(gè)月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過(guò)戶手續(xù)，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
章程由出資人蓋章。
4、法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；
5、出資人為國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)投資的部門(mén)的證明；
該證明由設(shè)區(qū)的市以上人民政府出具。
6、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件；
董事會(huì)成員由國(guó)家授權(quán)的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)委派(職工代表由職代會(huì)選舉產(chǎn)生)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)家授權(quán)的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)從董事會(huì)成員中指定；監(jiān)事會(huì)主要由國(guó)家授權(quán)的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)委派的人員組成(職工代表由職代會(huì)選舉產(chǎn)生)；經(jīng)理由董事會(huì)聘任，提交董事會(huì)的聘任決議，經(jīng)董事會(huì)成員委派部門(mén)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理，還應(yīng)提交出資人同意的文件。
公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
7、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件(粘帖在《公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、經(jīng)理情況》相應(yīng)的位置)；
8、出資人出具的公司董事長(zhǎng)的任職文件；
9、《公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》；
10、公司住所使用證明；(同有限責(zé)任公司設(shè)立登記)
11、法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)文件；
12、公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)文件、證件。
以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的一般均應(yīng)提交原件；提交復(fù)印件的，除以上有明確規(guī)定的外，其它均應(yīng)由股東、擬任法定代表人或者有委托權(quán)限的代理人蓋章或簽字(自然人)并署明與原件一致。
四、審查要點(diǎn)
1、國(guó)有獨(dú)資公司的章程由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門(mén)制定，或者由董事會(huì)制定并報(bào)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門(mén)批準(zhǔn)(變更時(shí)同)。
2、以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，其所占注冊(cè)資本的比例不超過(guò)20%。屬于國(guó)家規(guī)定的高新技術(shù)成果的，其作價(jià)金額超過(guò)注冊(cè)資本20%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)省級(jí)以上科技主管部門(mén)認(rèn)定。
3、驗(yàn)資證明的有效期限為會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告之日起90日，超過(guò)90日向工商部門(mén)提出申請(qǐng)的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)重新委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資。
4、投資人不得變相設(shè)立獨(dú)資公司，公司最大股東的投資比例一般不能超過(guò)90%。
5、限制和無(wú)行為能力人可以作為公司股東，但必須由其監(jiān)護(hù)人行使其股東權(quán)利。但限制和無(wú)行為能力人不能作為公司的董事、經(jīng)理、監(jiān)事。
6、審批機(jī)關(guān)對(duì)許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目有經(jīng)營(yíng)期限限制的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將該經(jīng)營(yíng)期限予以登記(在營(yíng)業(yè)執(zhí)照經(jīng)營(yíng)范圍欄目中加注該許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的有效期限)；批準(zhǔn)文件、證件對(duì)許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目沒(méi)有表述或者表述不規(guī)范的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定和《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)》登記。對(duì)一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，參照《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類(lèi)》及有關(guān)規(guī)定辦理。
7、企業(yè)法人累計(jì)對(duì)外投資額不得超過(guò)本企業(yè)凈資產(chǎn)的50%，在投資后，接受被投資公司以利潤(rùn)轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)。
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