創(chuàng)業(yè)新公司法對(duì)于注冊(cè)資金期限的規(guī)定

母公司與子公司 母公司是指擁有其他公司一定比例的股份或者根據(jù)協(xié)議可以支配或控制其他公司的人事、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等事項(xiàng)的公司，母公司與子公司都有法人資格，這里小編給大家分享一些關(guān)于新公司法對(duì)于注冊(cè)資金期限的規(guī)定，方便大家學(xué)習(xí)了解。

新公司法對(duì)于注冊(cè)資金期限的規(guī)定

明細(xì)來看，本次公司法修改主要涉及三個(gè)方面。

首先，將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。

也就是，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本實(shí)繳有另行規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定;取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。

其次，放寬注冊(cè)資本登記條件。

除對(duì)公司注冊(cè)資本最低限額有另行規(guī)定的以外，取消了有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、股份有限公司最低注冊(cè)資本分別應(yīng)達(dá)3萬元、10萬元、500萬元的.限制;不再限制公司設(shè)立時(shí)股東(發(fā)起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。

第三，簡化登記事項(xiàng)和登記文件。

有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為登記事項(xiàng)。公司登記時(shí)，不需要提交驗(yàn)資報(bào)告。

相關(guān)知識(shí)：公司注冊(cè)的流程

1.辦理企業(yè)名稱核準(zhǔn)

第一步：咨詢后領(lǐng)取并填寫《名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》、《投資人授權(quán)委托意見》，同時(shí)準(zhǔn)備相關(guān)材料;

第二步：遞交《名稱(變更)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》、投資人身份證、備用名稱若干及相關(guān)材料，等待名稱核準(zhǔn)結(jié)果;

第三步：領(lǐng)取《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。

2.確定公司住所

租房后要簽訂租房合同，并且一般要求必須用工商局的同一制式租房協(xié)議，并讓房東提供房產(chǎn)證的復(fù)印件，房東身份證復(fù)印件。 房屋提供者應(yīng)根據(jù)房屋權(quán)屬情況，分別出具以下證明：

(1)房屋提供者如有房產(chǎn)證應(yīng)另附房產(chǎn)證復(fù)印件并在復(fù)印件上加蓋產(chǎn)權(quán)單位公章或由產(chǎn)權(quán)人簽字。

(2)無產(chǎn)權(quán)證的由產(chǎn)權(quán)單位的上級(jí)或房產(chǎn)證發(fā)放單位在“需要證明情況”欄內(nèi)說明情況并蓋章確認(rèn);地處農(nóng)村地區(qū)的也可由當(dāng)?shù)卣凇靶枰C明情況”欄內(nèi)簽署同意在該地點(diǎn)從事經(jīng)營的意見，并加蓋公章。

(3)產(chǎn)權(quán)為軍隊(duì)房產(chǎn)，應(yīng)提交加蓋中國人民解放軍房地產(chǎn)管理局專用章的“軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃許可證”復(fù)印件。

(4)房屋為新購置的商品房又未辦理產(chǎn)權(quán)登記的，應(yīng)提交由購房人簽字或購房單位蓋章的購房合同復(fù)印件及加蓋房地產(chǎn)開發(fā)商公章的預(yù)售房許可證、房屋竣工驗(yàn)收證明的復(fù)印件。

(5)房屋提供者為經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)具有出租經(jīng)營權(quán)的企業(yè)，可直接在“房屋提供者證明”欄內(nèi)加蓋公章，同時(shí)應(yīng)出具加蓋本企業(yè)公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，不再要求提供產(chǎn)權(quán)證。

(6)將住宅改變?yōu)榻?jīng)營性用房的，屬城鎮(zhèn)房屋的，還應(yīng)提交《登記附表-住所(經(jīng)營場(chǎng)所)登記表》及所在地居民委員會(huì)(或業(yè)主委員會(huì))出具的有利害關(guān)系的業(yè)主同意將住宅改變?yōu)榻?jīng)營性用房的證明文件;屬非城鎮(zhèn)房屋的，提交當(dāng)?shù)卣?guī)定的相關(guān)證明。

3.形成公司章程

可以在工商局網(wǎng)站下載“公司章程”的樣本，修改一下就可以了。章程的最后由所有股東簽名，并署名日期。

4.申請(qǐng)公司營業(yè)執(zhí)照

時(shí)限：受理后5個(gè)工作日可領(lǐng)取執(zhí)照。

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照樣本有限責(zé)任公司設(shè)立登記應(yīng)提交的文件、證件：

(1)《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》(內(nèi)含《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)表》、《單位投資者(單位股東、發(fā)起人)名錄》、《自然人股東(發(fā)起人)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《投資者注冊(cè)資本(注冊(cè)資金、出資額)繳付情況》、《法定代表人登記表》、《董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格);

(2)公司章程(提交打印件一份，請(qǐng)全體股東親筆簽字;有法人股東的，要加蓋該法人單位公章);

(3)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告;

(4)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》;

(5)股東資格證明;

(6)《指定(委托)書》;

(7)經(jīng)營范圍涉及前置許可項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。

5.刻公章

憑營業(yè)執(zhí)照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、合同章、財(cái)務(wù)章。后面步驟中，均需要用到公章或財(cái)務(wù)章。

6.辦理代碼證

企業(yè)法人代碼登記辦事機(jī)構(gòu)：質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局窗口辦理

時(shí)限：受理后4個(gè)工作日

提供材料：

(1)營業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件;

(2)單位公章;

(3)法人代表身份證原件及復(fù)印件(非法人單位提交負(fù)責(zé)人身份證原件及復(fù)印件);

(4)集體、全民所有制單位和非法人單位提交上級(jí)主管部門代碼證書復(fù)印件; (5)單位郵編、電話、正式職工人數(shù);(6)經(jīng)辦人身份證原件及復(fù)印件。

7.辦理稅務(wù)登記證書：

辦理事項(xiàng)：稅務(wù)登記(自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起30日內(nèi)辦理)

辦理地點(diǎn)：稅務(wù)登記機(jī)關(guān)窗口

提供材料：“個(gè)體經(jīng)濟(jì)”可不報(bào)送以下的⑵、⑷、⑸項(xiàng)材料

(1)營業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件;

(2)企業(yè)法人組織機(jī)構(gòu)代碼證書原件及復(fù)印件;

(3)法人代表身份證原件及復(fù)印件;

(4)財(cái)務(wù)人員身份證復(fù)印件;

(5)公司或企業(yè)章程原件及復(fù)印件;

(6)房產(chǎn)證明或租賃協(xié)議復(fù)印件;

(7)印章;

(8)從外區(qū)轉(zhuǎn)入的企業(yè)，必須提供原登記機(jī)關(guān)完稅證明(納稅清算表);

(9)稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其它有關(guān)材料。

8.開設(shè)企業(yè)基本帳戶

憑營業(yè)執(zhí)照正本、稅務(wù)登記證正本、組織機(jī)構(gòu)代碼證正本及法人身份證、公章、財(cái)務(wù)專用章、法人章，去銀行開立基本帳戶。開好基本帳戶去原驗(yàn)資銀行辦理驗(yàn)資戶銷戶。

論新《公司法》中小股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制

摘要：中小股東權(quán)益受損存在多方面原因，新《公司法》通過設(shè)立和完善累計(jì)投票制度、擴(kuò)大中小股東知情權(quán)、增設(shè)股權(quán)收購及公司解散請(qǐng)求權(quán)、完善股東訴權(quán)等，以期更全面和完善的保護(hù)公司中小股東權(quán)益。

關(guān)鍵詞：公司法;股東權(quán)益;股東表決權(quán)

大股東掠奪中小股東利益的行為在中國較為普遍，大股東以占用公司資金，擔(dān)保轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)以及各種形式的關(guān)聯(lián)交易等多種方式掠奪中小股東的利益。隨著中國新《公司法》的頒布，其中新增了多項(xiàng)重要措施加強(qiáng)了對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)，如累積投票制度、知情權(quán)、股權(quán)收購請(qǐng)求權(quán)、公司解散請(qǐng)求權(quán)以及股東訴權(quán)等，全面增強(qiáng)了對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)。

一、中小股東權(quán)益受損的原因

(一)資本多數(shù)決原則的濫用

股東的出資在公司成立后即成為法人財(cái)產(chǎn)，公司作為企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東在享有股權(quán)及有限責(zé)任權(quán)利的同時(shí)，公司獲得了以公司名義對(duì)法人財(cái)產(chǎn)占有、使用、受益和處分的權(quán)利。公司于股東是兩個(gè)同等的主體，這就導(dǎo)致了公司的意思與股東的意思可能不一致，公司利益與股東利益可能產(chǎn)生沖突。公司的意思表示依據(jù)資本多數(shù)表決原則形成。資本多數(shù)表決原則，對(duì)于平衡公司利益與股東利益以及股東利益之間關(guān)系十分重要，也有利于進(jìn)步公司經(jīng)營決策效率[1]。但是資本多數(shù)表決也輕易產(chǎn)生事實(shí)上的不同等，中小股東的意思往往被控股股東壓制或沉沒，控股股東憑借其表決權(quán)上風(fēng)，能輕而易舉地將控股股東的意思轉(zhuǎn)化為公司的意思，或通過控股股東大會(huì)進(jìn)而控制董事會(huì)，使公司淪為控股股東的工具，甚至可能利用正當(dāng)形式不正當(dāng)?shù)男问綑?quán)利，如通過增資、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)置換、溢價(jià)出讓控制股份等蠶食和侵吞中小股東的利益[2]。

(二)中小股東自身存在的原因

中小股東自身投機(jī)性較強(qiáng)，往往注重交易價(jià)格，漠視公司整體利益，缺乏參與公司治理的熱情，往往通過觀察股票價(jià)格的波動(dòng)，來適時(shí)轉(zhuǎn)讓股份，獲得股份轉(zhuǎn)讓的價(jià)差來實(shí)現(xiàn)資本的增值或減少損失。同時(shí)小股東的表決權(quán)很難實(shí)現(xiàn)，只有極小一部分股東愿意出席股東大會(huì)，這在一定程度上導(dǎo)致股東大會(huì)無法正常發(fā)揮其應(yīng)用的功能。

二、新公司法對(duì)中小股東權(quán)益的保護(hù)

(一)增設(shè)累積投票制度

新《公司法》第106條規(guī)定，股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。實(shí)行累計(jì)投票制的直接目的，在于防止大股東利用表決上風(fēng)控制董事、監(jiān)事的選舉，彌補(bǔ)“一股一票”表決制度的弊端。按照這種投票制度，投票時(shí)，股東將其表決權(quán)集中投給一個(gè)或幾個(gè)候選人，通過這種局部集中的投票方法，能夠使中小股東選出代表自己利益的董事、監(jiān)事，避免大股東壟斷全部董事、監(jiān)事的選任，增強(qiáng)中小股東在公司治理中的話語權(quán)[3]。

(二)擴(kuò)大中小股東的知情權(quán)

股東固然將公司的經(jīng)營權(quán)授予了董事會(huì)和經(jīng)理治理層，但是，股東依然享有了解公司基本經(jīng)營狀況的權(quán)利。當(dāng)然，股東行使該權(quán)利應(yīng)以不影響公司正常運(yùn)營為限。新《公司法》第34條規(guī)定了股東查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的權(quán)利和有限責(zé)任公司股東查閱會(huì)計(jì)賬簿的權(quán)利[4]。與原《公司法》相比,對(duì)有限責(zé)任公司的股東,新《公司法》增加了股東的.訴權(quán)。新《公司法》第22條規(guī)定,股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以請(qǐng)求人民法院申請(qǐng)撤銷。據(jù)此,股東就享有了在特定情況下,對(duì)股東會(huì)(大會(huì))決議、董事會(huì)決議提起無效之訴或撤銷之訴的權(quán)利[5]。

(三)增設(shè)股權(quán)收購及公司解散請(qǐng)求權(quán)

對(duì)于股東的股權(quán)收購請(qǐng)求權(quán)，新《公司法》第75條規(guī)定，有限責(zé)任公司有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照公道的價(jià)格收購其股權(quán)：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而該公司五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的[6]。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。根據(jù)第143條規(guī)定,股份有限公司的股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議時(shí),有權(quán)要求公司收購其股份[7]。

《公司法》修訂中有關(guān)法定審計(jì)制度的立法建議

建議公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)清算涉及的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)。　　說明：國外立法例對(duì)于是否應(yīng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師進(jìn)進(jìn)清算程序的規(guī)定在成文法上規(guī)定并未幾。只有法國對(duì)此作了專項(xiàng)規(guī)定，要求在公司清算的狀態(tài)下，公司必須由原審計(jì)師或聘任專業(yè)審計(jì)員或監(jiān)視員進(jìn)行相關(guān)事宜的審計(jì)活動(dòng)。清算組由非審計(jì)職員組成的，則須另聘審計(jì)職員進(jìn)行清算核查和審計(jì);若清算組由專業(yè)審計(jì)職員組成，則自行承擔(dān)相關(guān)業(yè)務(wù)。另外，英國和香港在實(shí)踐中一般由注冊(cè)會(huì)計(jì)師或?qū)I(yè)審計(jì)職員擔(dān)任清算組成員，因此不需要專門聘請(qǐng)清算審計(jì)員。