上市公司股東大會細(xì)則
上市公司股東大會細(xì)則
股東大會是股東作為企業(yè)財(cái)產(chǎn)的所有者，對企業(yè)行使財(cái)產(chǎn)管理權(quán)的組織。企業(yè)一切重大的人事任免和重大的經(jīng)營決策一般都得股東大會認(rèn)可和批準(zhǔn)方才有效。下文是上市公司股東大會細(xì)則，歡迎閱讀!
上市公司股東大會細(xì)則全文
第一章 總 則
第一條為規(guī)范上市公 司行為，保證股東大會依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法 》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法 》(以下簡稱《證券法》)的規(guī)定，制定本細(xì)則。
第二條 上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律 、行政法規(guī) 、本細(xì)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定召開股東大會，保證股東能夠依法行使權(quán)利。公司董事會應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行職責(zé) ，認(rèn)真、按時組織股東大會 。公司全體董事應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé) ，確保股東大會正常召開和依法行使職權(quán)。
第三條 股東大會應(yīng)當(dāng)在 《公司法》和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。
第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次 ，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的 6個月內(nèi)舉行。臨時股東大會不定期召開 ，出現(xiàn)《公司法》第一百零一條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會的情形時，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)在 2個月內(nèi)召開。公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所(以下簡稱“證券交易所 ”)，說明原因并公告。
第五條 公司召開股東大會 ，應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下問題出具法律意見并公告 ：
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本細(xì)則和公司章程的規(guī)定;
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
(三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效;
(四)應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第二章 股東大會的召集
第六條董事會應(yīng)當(dāng)在本細(xì)則第四條規(guī)定的期限內(nèi)按時召集股東大會。
第七條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律 、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定 ，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的 ，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知 ;董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)說明理由并公告。
第八條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出 。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律 、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定 ，在收到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的 ，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知 ，通知中對原提議的變更，應(yīng)當(dāng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后 10 日內(nèi)未作出書面反饋的 ，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé) ，監(jiān)事會可以自行召集和主持。
第九條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的 普通股 股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東 )有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出 。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律 、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定 ，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的 ，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知 ，通知中對原請求的變更 ，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的 ，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的 普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東 )有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的 ，應(yīng)在收到請求 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知 ，通知中對原請求的變更 ，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的 普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東 )可以自行召集和主持。
第十條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會 ，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會決議公告前 ，召集普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東) 持股比例不得低于 10%。監(jiān)事會和召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時 ，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第十一條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的 ，召集人可以持召集股東大會通知的相關(guān)公告 ，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請獲取 。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。
第十二條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會 ，會議所必需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第三章 股東大會的提案與通知
第十三條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng) ，并且符合法律 、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。
第十四條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的 普通股 股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東 )，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人 。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知 ，公告臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定外 ，召集人在發(fā)出股東大會通知后 ，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本細(xì)則第十三條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。第十五條召集人應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開20 日前以公告方式通知各 普通股 股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東 )，臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15 日前以公告方式通知各普通股 股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東 )。
第十六條股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分 、完整披露所有提案的具體內(nèi)容 ，以及為使股東對擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋 。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補(bǔ)充通知時應(yīng)當(dāng)同時披露獨(dú)立董事的意見及理由。
第十七條股東大會擬討論董事 、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的 ，股東大會通知中應(yīng)當(dāng)充分披露董事 、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料 ，至少包括以下內(nèi)容：
(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況;
(二)與公司或其控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;
(三)披露持有上市公司股份數(shù)量;
(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事 、監(jiān)事外，每位董事 、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。
第十八條股東大會通知中應(yīng)當(dāng)列明會議時間 、地點(diǎn)，并確定股權(quán)登記日 。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn) ，不得變更。
第十九條發(fā)出股東大會通知后 ，無正當(dāng)理由 ，股東大會不得延期或取消 ，股東大會通知中列明的提案不得取消 。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形 ，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。
第四章 股東大會的召開
第二十條公司應(yīng)當(dāng)在公司住所地或公司章程規(guī)定的地點(diǎn)召開股東大會。股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場 ，以現(xiàn)場會議形式召開 ，并應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會或公司章程的規(guī)定，采用安全、經(jīng)濟(jì)、便捷的網(wǎng)絡(luò)和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東可以親自出席股東大會并行使表決權(quán)，也可以委托他人代為出席和在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第二十一條公司股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的 ，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間以及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。
第二十二條董事會和其他召集人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，保證股東大會的正常秩序 。對于干擾股東大會 、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為 ，應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報(bào)告有關(guān)部門查處。
第二十三條股權(quán)登記日登記在冊的所有 普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東) 或其代理人 ，均有權(quán)出席股東大會 ，公司和召集人不得以任何理由拒絕。優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權(quán)，但出現(xiàn)以下情況之一的 ，公司召開股東大會會議應(yīng)當(dāng)通知優(yōu)先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規(guī)定程序。優(yōu)先股股東出席股東大會會議時，有權(quán)與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán) ，但公司持有的本公司優(yōu)先股沒有表決權(quán)：
(一)修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容;
(二)一次或累計(jì)減少公司注冊資本超過百分之十;
(三)公司合并、分立、解散或變更公司形式;
(四)發(fā)行優(yōu)先股;
(五)公司章程規(guī)定的其他情形。上述事項(xiàng)的決議 ，除須經(jīng)出席會議的普通股股東 (含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東 )所持表決權(quán)的三分之二以上通過之外 ，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東 (不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東 )所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第二十四條股東應(yīng)當(dāng)持股票賬戶卡 、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應(yīng)當(dāng)提交股東授權(quán)委托書和個人有效身份證件。
第二十五條召集人和律師應(yīng)當(dāng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的股份數(shù) 。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第二十六條公司召開股東大會 ，全體董事 、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議 ，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第二十七條股東大會由董事長主持 。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時 ，由副董事長主持 ;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時 ，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會 ，由監(jiān)事會主席主持 。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時 ，由監(jiān)事會副主席主持 ;監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會 ，由召集人推舉代表主持。公司應(yīng)當(dāng)制定股東大會議事細(xì)則 。召開股東大會時 ，會議主持人違反議事細(xì)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意 ，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。
第二十八條在年度股東大會上 ，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報(bào)告 ，每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第二十九條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢作出解釋和說明。
第三十條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第三十一條股東與股東大會擬審議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系時，應(yīng)當(dāng)回避表決 ，其所持有表決權(quán)的股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時，對中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。公司持有自己的股份沒有表決權(quán) ，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。公司董事會 、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán) 。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息 。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第三十二條股東大會就選舉董事 、監(jiān)事進(jìn)行表決時 ，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議 ，可以實(shí)行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一普通股(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股 )股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán) ，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
第三十三條除累積投票制外 ，股東大會對所有提案應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)表決。對同一事項(xiàng)有不同提案的 ，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時間順序進(jìn)行表決 。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進(jìn)行擱置或不予表決。股東大會就發(fā)行優(yōu)先股進(jìn)行審議 ，應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行表決：
(一)本次發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量;
(二)發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排;
(三)票面金額、發(fā)行價格或定價區(qū)間及其確定原則;
(四)優(yōu)先股股東參與分配利潤的方式 ，包括：股息率及其確定原則、股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤分配等;
(五)回購條款 ，包括回購的條件 、期間、價格及其確定原則、回購選擇權(quán)的行使主體等(如有 );
(六)募集資金用途;
(七)公司與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂的附條件生效的股份認(rèn)購合同;
(八)決議的有效期;
(九)公司章程關(guān)于優(yōu)先股股東和普通股股東利潤分配政策相關(guān)條款的修訂方案;
(十)對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán);
(十一)其他事項(xiàng)。
第三十四條股東大會審議提案時 ，不得對提案進(jìn)行修改 ，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案 ，不得在本次股東大會上進(jìn)行表決。
第三十五條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場 、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第三十六條出席股東大會的 股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一 ：同意、反對或棄權(quán) 。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為
滬港通股票的名義持有人 ，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利 ，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為 “棄權(quán)”。
第三十七條股東大會對提案進(jìn)行表決前 ，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票 。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的 ，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。股東大會對提案進(jìn)行表決時 ，應(yīng)當(dāng)由律師 、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。第三十八條股東大會會議現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式 ，會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議現(xiàn)場宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前 ，股東大會現(xiàn)場 、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司 、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東 、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第三十九條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告 ，公告中應(yīng)列明出席會議的股東 和代理人人數(shù) 、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例 、表決方式 、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。發(fā)行優(yōu)先股的公司就本細(xì)則第二十三條第二款所列情形進(jìn)行表決的，應(yīng)當(dāng)對普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)和
優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東 )出席會議及表決的情況分別統(tǒng)計(jì)并公告。發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司 ，應(yīng)當(dāng)對內(nèi)資股股東和外資股股東出席會議及表決情況分別統(tǒng)計(jì)并公告。
第四十條提案未獲通過 ，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的 ，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。
第四十一條股東大會會議記錄由董事會秘書負(fù)責(zé) ，會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容 ：
(一)會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱;
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名;
(三)出席會議的股東和代理人人數(shù) 、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例;
(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果;
(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明;
(六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名;
(七)公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。出席會議的董事 、董事會秘書 、召集人或其代表 、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名 ，并保證會議記錄內(nèi)容真實(shí) 、準(zhǔn)確和完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十二條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行 ，直至形成最終決議 。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會 ，并及時公告 。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
第四十三條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事按公司章程的規(guī)定就任。
第四十四條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn) 、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的 ，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后2 個月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第四十五條公司以減少注冊資本為目的回購普通股公開發(fā)行優(yōu)先股 ，以及以非公開發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股
東回購普通股的 ，股東大會就回購普通股作出決議 ，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的普通股股東 (含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東 )所持表決權(quán)的三分之二以上通過。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出回購普通股決議后的次日公告該決議。
第四十六條 公司股東大會決議內(nèi)容違反法律 、行政法規(guī)的無效。公司控股股東 、實(shí)際控制人不得限制或者阻撓中小投資者依法行使投票權(quán)，不得損害公司和中小投資者的合法權(quán)益。股東大會的會議召集程序 、表決方式違反法律 、行政法規(guī)或者公司章程 ，或者決議內(nèi)容違反公司章程的 ，股東可以自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。
第五章 監(jiān)管措施
第四十七條 在本細(xì)則規(guī)定期限內(nèi) ，上市公司無正當(dāng)理由不召開股東大會的 ，證券交易所有權(quán)對該公司掛牌交易的股票及衍生品種予以停牌 ，并要求董事會作出解釋并公告。
第四十八條 股東大會的召集 、召開和相關(guān)信息披露不符合法律、行政法規(guī) 、本細(xì)則和公司章程要求的 ，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)有權(quán)責(zé)令公司或相關(guān)責(zé)任人限期改正，并由證券交易所予
以公開譴責(zé)。
第四十九條 董事、監(jiān)事或董事會秘書違反法律 、行政法規(guī) 、本細(xì)則和公司章程的規(guī)定 ，不切實(shí)履行職責(zé)的 ，中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)有權(quán)責(zé)令其改正 ，并由證券交易所予以公開譴責(zé) ;對于情節(jié)嚴(yán)重或不予改正的 ，中國證監(jiān)會可對相關(guān)人員實(shí)施證券市場禁入。
第六章 附 則
第五十條 對發(fā)行外資股的公司的股東大會 ，相關(guān)法律 、行政法規(guī)或文件另有規(guī)定的 ，從其規(guī)定。第五十一條 本細(xì)則所稱公告或通知 ，是指在中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上刊登有關(guān)信息披露內(nèi)容 。公告或通知篇幅較長的 ，公司可以選擇在中國證監(jiān)會指定報(bào)刊上對有關(guān)內(nèi)容作摘要性披露，但全文應(yīng)當(dāng)同時在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上公布。本細(xì)則所稱的股東大會補(bǔ)充通知應(yīng)當(dāng)在刊登會議通知的同一指定報(bào)刊上公告。
第五十二條 本細(xì)則所稱 “以上”、“內(nèi)”，含本數(shù) ;“過”、“低于”、“多于”，不含本數(shù)。
第五十三條 本細(xì)則由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。
第五十四條 本細(xì)則自公布之日起施行 。《上市公司股東大會細(xì)則(2014 年修訂)》(證監(jiān)會公告 〔2014〕20 號)同時廢止。
股東大會的職權(quán)
股東大會行使下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。
2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬。
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)，審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告。
4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告：審議批推公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
5、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
6、對公司增加或者減少注冊資本做出決議。
7、對公司發(fā)行債券做出決議。
8、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議(本項(xiàng)為有限責(zé)任公司股東會議特有的職權(quán))。
9、對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)做出決議。
10、修改公司章程，以及公司章程規(guī)定需由股東大會決定的事項(xiàng)。
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