設備技術(shù)引進合同范本
技術(shù)引進合同應貫徹平等互利的原則，未經(jīng)審批機關(guān)特殊批準，合同不得有相關(guān)的限制性條款。以下是學習啦小編為大家精心準備的：設備技術(shù)引進合同相關(guān)范本，歡迎參考閱讀!
設備技術(shù)引進合同范本一
簽約日期：________
簽約地點：________
合同編號：________
一方為中國______公司，主要辦公地址在中國_____(以下簡稱被轉(zhuǎn)讓方)，另一方為_____公司，主要辦公地址在____(以下簡稱轉(zhuǎn)讓方)。
鑒于轉(zhuǎn)讓方擁有制造_____設備的專用技術(shù)，并有資格轉(zhuǎn)讓上述技術(shù);鑒于轉(zhuǎn)讓方有權(quán)并同意向被轉(zhuǎn)讓方許可上述專有技術(shù)，只在_____廠使用;_____公司購買許可活動所需的合同材料和合同設備，由____廠進行許可的制造活動;_____公司和_____廠共同而又分別承擔本合同中的義務;
鑒于被轉(zhuǎn)讓方希望使用轉(zhuǎn)讓方的專有技術(shù)，只在中華人民共和國_____廠制造____設備;
鑒于被轉(zhuǎn)讓方應不斷履行以購買訂單為形式的不同協(xié)議，以向轉(zhuǎn)讓方購買合同材料;
鑒于該購買訂單應服從于本合同有關(guān)合同材料的條件和條款;
因此，雙方授權(quán)的代表通過友好協(xié)商達成如下協(xié)議，特此為證。
第一章 定義
1.1 “輔配件”指大量商可購買到的材料，包括易耗品和其它與____系統(tǒng)安裝和系統(tǒng)配套有關(guān)的元部件，可由____廠或轉(zhuǎn)讓方提供。
1.2 “合同設備”指附件十二中規(guī)定的由轉(zhuǎn)讓方售給被轉(zhuǎn)讓方的測試生產(chǎn)設備。
1.3 “合同工廠”指被轉(zhuǎn)讓方用轉(zhuǎn)讓方提供的技術(shù)文件和專有技術(shù)制造合同產(chǎn)品的唯一地點，即中國___廠。
1.4 “合同材料”指固定網(wǎng)絡設備、轉(zhuǎn)讓方軟件和輔配件。
1.5 “合同產(chǎn)品”指合同材料制成整機，經(jīng)測試可銷售給最終用戶。“合同產(chǎn)品”的進一步定義見附件一a。
1.6 “最終用戶”指合同產(chǎn)品的購買者。
1.7 “固定網(wǎng)絡設備”指附件一b中規(guī)定的材料，為____系統(tǒng)的一部分。
1.8 “模塊”指本合同附件一b中規(guī)定的_____設備子機及由轉(zhuǎn)讓方售給被轉(zhuǎn)讓方用于制成合同產(chǎn)品的元部件。
1.9 “專有模塊”指用于制造合同產(chǎn)品的元部件和組件。
1.10 “專有資料”指本合同條款規(guī)定的資料，包括軟件、目標代碼、源碼、測試設備的計算機程序、技術(shù)支持、轉(zhuǎn)讓方____專有技術(shù)和其它與之相關(guān)的文件、數(shù)據(jù)、材料、及指可向被轉(zhuǎn)讓方公開的業(yè)務、商業(yè)、金額、計劃資料。任何專有資料均由轉(zhuǎn)讓方標明____“注冊秘密專有”，證明其屬“最高級機密類”或標明______“保密專有”證明其屬“初級機密類”。
1.11 “專有權(quán)利”指專利、版權(quán)、專有技術(shù)、商業(yè)秘密、商標和其它知識產(chǎn)權(quán)或指本合同終止或期滿前產(chǎn)生的專有權(quán)利、軟件或其它著作，不論轉(zhuǎn)讓方是否獲得專利、享有版權(quán)或已注冊。
1.12 “軟件”指與合同產(chǎn)品配用的目標碼計算機程序，以及與合同設備配套使用的測試源碼計算機程序，以人們認可的形式提供，需經(jīng)中間處理過后，由處理機編制。所有軟件均按附件十一a與十一b中規(guī)定的軟件許可證，由轉(zhuǎn)讓方許可給_________廠。
1.13 “技術(shù)支持服務”指本合同附件三和四中規(guī)定的在合同設備和合同材料和合同產(chǎn)品的制造、檢驗、調(diào)試、操作和其它有關(guān)職能方面由轉(zhuǎn)讓方向合同工廠人員提供的技術(shù)咨詢和技術(shù)指導。
1.14 “技術(shù)文件”指本合同附件二中規(guī)定的與合同設備的操作、維護、調(diào)試和檢驗有關(guān)，以及與合同產(chǎn)品的制造有關(guān)的所有技術(shù)指標、圖紙、說明、數(shù)據(jù)和其它文件。
1.15 “技術(shù)培訓”指轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方工廠和合同工廠為合同產(chǎn)品的制造、檢驗、調(diào)試和操作以及為“合同設備”的安裝、調(diào)試、操作和維護，對“合同工廠”人員所進行的培訓。具體的培訓內(nèi)容和要求詳見本合同附件四。
1.16 “專有技術(shù)”或“技術(shù)訣竅”指與合同材料和合同設備有關(guān)的相應的知識和經(jīng)驗，該知識和經(jīng)驗是轉(zhuǎn)讓當時生產(chǎn)中所使用的。“專有技術(shù)”由轉(zhuǎn)讓方以技術(shù)文件、技術(shù)支持和技術(shù)培訓的形式向合同工廠提供。
1.17 “驗收標準”指技術(shù)文件中規(guī)定的用以限定合同設備性能的標準。
1.18 “合同”指本許可證合同及其所有附件。
第二章 合同范圍
2.1 (1)轉(zhuǎn)讓方同意向被轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品的專有技術(shù)和技術(shù)文件。
(2)合同產(chǎn)品的制造按本合同附件十一中的說明，分一、二、三、四、五階段實施。
(3)轉(zhuǎn)讓方同意為合同工廠確認并向其銷售按當時的技術(shù)合作階段在技術(shù)合作等級下制造合同產(chǎn)品所需的合同設備。合同工廠所需的合同設備目錄見本合同附件一c。
2.2 轉(zhuǎn)讓方給予被轉(zhuǎn)讓方許可證和權(quán)利，使用轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)文件和專有技術(shù)，制造合同產(chǎn)品，使用和/或銷售形成的合同產(chǎn)品。合同產(chǎn)品的銷售限于中華人民共和國和其它______制式國家，下列國家和地區(qū)除外：________。
本合同所有許可證均是含提成的(除了附件九中規(guī)定的軟件許可證是免提成的以外)、非獨占的、不可轉(zhuǎn)讓的、不可轉(zhuǎn)售的。
2.3 轉(zhuǎn)讓方負責按本合同規(guī)定向被轉(zhuǎn)讓方提供與合同材料和合同設備有關(guān)的技術(shù)文件和專有技術(shù)。
2.4 轉(zhuǎn)讓方負責派遣其技術(shù)人員來華提供技術(shù)支持服務，并對合同設備進行驗收。
2.5 轉(zhuǎn)讓方應盡最大努力滿足合同工廠技術(shù)人員的要求，使上述技術(shù)人員能掌握1.15條中確定的技術(shù)培訓。
2.6 除非經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面同意另增場所，否則被轉(zhuǎn)讓方只能在合同工廠進行許可的合同產(chǎn)品制造工作。
2.7 轉(zhuǎn)讓方同意向被轉(zhuǎn)讓方出售其專有模塊，被轉(zhuǎn)讓方按轉(zhuǎn)讓方授權(quán)，僅旨于制造完整的合同產(chǎn)品。被轉(zhuǎn)讓方同意使用上述專有模塊進行上述制造工作。除了被轉(zhuǎn)讓方經(jīng)本合同特許生產(chǎn)的模塊外，被轉(zhuǎn)讓方應向轉(zhuǎn)讓方購買所有被轉(zhuǎn)讓方要求的專有模塊。
2.8 只有事先得到轉(zhuǎn)讓方的書面同意，才能修改或改變轉(zhuǎn)讓方許可的用于合同材料或合同產(chǎn)品的專用資料。這有利于專有資料的質(zhì)量保證、控制和標準化。被轉(zhuǎn)讓方同意向轉(zhuǎn)讓方支付工程費用，用以審批此改變或改進的內(nèi)容。被轉(zhuǎn)讓方同意給予轉(zhuǎn)讓方許可證，用以制造、委托他人制造、使用和銷售應用被轉(zhuǎn)讓方改變或改進合同材料后生產(chǎn)的產(chǎn)品。被轉(zhuǎn)讓方同意向轉(zhuǎn)讓方提供關(guān)于改變或改進的足夠文件，以使轉(zhuǎn)讓方能將此改變或改進同樣包括在轉(zhuǎn)讓方產(chǎn)品中，費用由轉(zhuǎn)讓方支付。
2.9 事先未經(jīng)另一方書面同意，任何一方均不應讓渡本合同或本合同中給予的任何權(quán)利。然而，為履行轉(zhuǎn)讓方在本合同中的義務，轉(zhuǎn)讓方可使用其任何分公司、聯(lián)營公司和/或附屬公司的服務。
第三章 本合同的價格
3.1 被轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本合同第二章規(guī)定的內(nèi)容和范圍，向轉(zhuǎn)讓方支付合同總價和提成費，以美元計價。第3.2條款中所列的價格為第一、二、三、四、五階段的費用。合同設備價格詳見附件十二。輔配件的預算性報價見附件一b，僅供參考。實際價格調(diào)整應在每次訂貨前由雙方討論。
3.2 費用如下：
合同總價：___________
技術(shù)轉(zhuǎn)讓費：__________
合同設備價格：_________
測試設備：_________
加工設備和工具：______
合同設備軟件許可證費：___
技術(shù)文件費：
設備手冊：_____________
加工資料：_____________
技術(shù)培訓費：
設備操作：_____________
加工：_______________
系統(tǒng)：_______________
技術(shù)支持服務費：
設備操作：_____________
加工：_______________
(1)合同設備和合同材料價格為c.f.r.(按1990年《國際商會貿(mào)易術(shù)語解釋通則》定義)____機場。
(2)技術(shù)文件費為c.i.f(按1990年《國際商會貿(mào)易術(shù)語解釋通則》定義)______機場。
(3)合同材料價格不包括在合同總價中。
3.3 提成費
在本合同各階段的所有合同材料(輔配件除外)價格上提取提成費。五個階段的提成費分別為：階段一________;階段二_______;階段三________;階段四_______;階段五________。
3.4 模塊價格
轉(zhuǎn)讓方同意銷售模塊，使合同工廠能制造固定網(wǎng)絡設備。模塊價格可修改。新的模塊價格應由本合同雙方共同商定。
第四章 付款條件
4.1 本合同中規(guī)定的一切費用均以美元計價。本合同中每個階段均在該階段開始日付款。各階段開始日定義見本合同第17.2條。
4.2 本合同第三章中規(guī)定的合同總價按下列條款由被轉(zhuǎn)讓方付給轉(zhuǎn)讓方：
4.2.1 合同設備
被轉(zhuǎn)讓方收到轉(zhuǎn)讓方的合同設備的貨物發(fā)運通知后，應在預計發(fā)運日期前30天內(nèi)，以全電開的形式通過中國____銀行及____開具不可撤銷的、不可轉(zhuǎn)讓的信用證。該信用證格式由雙方商定，見附件十三，金額以美元計，為該貨運總價的百分之_____(____%)，該信用證使中國_____銀行負有義務向受益人轉(zhuǎn)讓方支付所有款項，有效期截止至雙方按本合同第9.1條的規(guī)定簽署驗收合格證后30天。
被轉(zhuǎn)讓方收到貨運單據(jù)后用信用證付款：
1.轉(zhuǎn)讓方發(fā)運貨物后，被轉(zhuǎn)讓方銀行收到轉(zhuǎn)讓方的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，不遲于30天，支付金額的90%。
(1)全套清潔空運提單正本一份，副本四份，標明“c.f.r._______機場”，并根據(jù)本合同第6.3款標明“運費預付”，合同號和運輸嘜頭，并注明通知目的港所在地的中國外貿(mào)運輸總公司;
(2)金額為合同設備價格總價的形式發(fā)票六份;
(3)金額為合同設備價格_____%的商業(yè)發(fā)票正本六份;
(4)即期匯票一式兩份;
(5)詳細包裝清單一式六份;
(6)原產(chǎn)地證明一式兩份。
2.被轉(zhuǎn)讓方銀行收到轉(zhuǎn)讓方下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，不遲于三十天，支付金額的_______%。
(1)商業(yè)發(fā)票正本一式六份。
(2)雙方代表按本合同第9.1條規(guī)定簽署的驗收證明正本一份。
(3)即期匯票一式兩份。
4.2.2 一至五階段的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費、技術(shù)文件費、技術(shù)培訓費和技術(shù)支持服務費。
所有的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費、技術(shù)文件費、技術(shù)培訓費和技術(shù)支持服務費均以美元電匯，通過中國______銀行和______銀行分行支付。根據(jù)本合同第13.2條，一切應由轉(zhuǎn)讓方在中華人民共和國繳納的所得稅應由被轉(zhuǎn)讓方預扣并代表轉(zhuǎn)讓方向有關(guān)稅務機構(gòu)繳納，付款收據(jù)應立即傳真和郵寄給轉(zhuǎn)讓方，本章所列費用按下列比例支付：
1.合同生效后30天內(nèi)，被轉(zhuǎn)讓方收到下列單據(jù)后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開的方式向轉(zhuǎn)讓方支付___%的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費、技術(shù)文件費、技術(shù)培訓費和技術(shù)支持服務費。另外，轉(zhuǎn)讓方應提供以被轉(zhuǎn)讓方為受益人的保函正、副本各一份，格式見附件十四，金額為上述費用的____%。階段一預定的技術(shù)培訓課程結(jié)束后，本保函即失效。
(1)轉(zhuǎn)讓方國家有關(guān)當局出具的有效出口許可證影印本一份，或轉(zhuǎn)讓方有關(guān)當局出具的信函一份，聲明不需要出口許可證;
(2)金額為上述費用____%的商業(yè)發(fā)票六份。
2.階段2開始后30天內(nèi)，收到金額為上述費用____%的商業(yè)發(fā)票六份及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用于支付技術(shù)文件費的空運提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開的方式向轉(zhuǎn)讓方支付___%的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費、技術(shù)文件費、技術(shù)培訓費和技術(shù)支持服務費。
3.階段3開始后30天內(nèi)，收到金額為上述費用_____%的商業(yè)發(fā)票六份，及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用于支付技術(shù)文件費的空運提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開的方式向轉(zhuǎn)讓方支付_____%的技術(shù)文件費、技術(shù)培訓費和技術(shù)支持費。
4.階段4開始后30天內(nèi)，收到金額為上述費用____%的商業(yè)發(fā)票六份，以及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用于支付技術(shù)文件費的空運提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開方式向轉(zhuǎn)讓方支付____%的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費、技術(shù)文件費、技術(shù)培訓費和技術(shù)支持服務費。
5.階段5開始后30天內(nèi)，收到金額為上述費用____%的商業(yè)發(fā)票六份，以及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用于支付技術(shù)文件費的空
運提單后，被轉(zhuǎn)讓方以全電開方式向轉(zhuǎn)讓方支付___%的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費、技術(shù)文件費、技術(shù)培訓費和技術(shù)支持服務費。另外，轉(zhuǎn)讓方應提供以被轉(zhuǎn)讓方為受益人，金額為上述費用的____%的不可撤銷的保函正副本各一份，格式見附件十四。階段五合同產(chǎn)品的最終驗收合格后，本保函即失效。
4.2.3 合同設備軟件許可證費。
合同設備軟件許可證費用總額應不遲于合同設備第一次預計裝運前30天，電匯支付。
4.3 提成費由被轉(zhuǎn)讓方在一至五階段簽訂合同材料購買訂單后，不遲于30天向轉(zhuǎn)讓方電匯支付。但是，提成費和合同材料費發(fā)票單獨開具。
4.4 對轉(zhuǎn)讓方對c.i.f條件發(fā)運的任何貨物，被轉(zhuǎn)讓方同意，由外國保險公司出具的金額為貨運值____%，投保了一切險的自行保險證明應為足夠的保險憑證。保險期截止至貨物運抵中華人民共和國____機場。
4.5 被轉(zhuǎn)讓方應不斷履行購買訂單，向轉(zhuǎn)讓方購買合同材料。被轉(zhuǎn)讓方向轉(zhuǎn)讓方購買合同材料，其付款條件同本合同第4.2.1規(guī)定。但有關(guān)合同材料的驗收合格證規(guī)定見本合同第9.2條。而按第4.2.1.b.2所述，驗收合格證參見第9.1條，在此則應參見第9.2條。
第五章 交付方式
5.1 技術(shù)文件
5.1.1 轉(zhuǎn)讓方cif中國____機場向被轉(zhuǎn)讓方交付本合同附件二規(guī)定的所有技術(shù)文件。
5.1.2 當技術(shù)文件到達中國____機場后，該技術(shù)文件的所有權(quán)和損失風險即由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)換至被轉(zhuǎn)讓方。
5.1.3 ____機場在技術(shù)文件空運提單上所蓋的日期戳為技術(shù)資料實際交付的日期。
5.1.4 每批技術(shù)文件發(fā)運前一星期，轉(zhuǎn)讓方應將本合同號、預計啟運日期、大概包數(shù)、大概重量用電傳或傳真通知被轉(zhuǎn)讓方。每批技術(shù)文件發(fā)運后48小時內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應將本合同號、發(fā)運日期、空運提單號、包(件)數(shù)量和重量用電傳或傳真通知被轉(zhuǎn)讓方及被轉(zhuǎn)讓方指定的中國境內(nèi)內(nèi)陸貨運公司，并在每批技術(shù)文件發(fā)運后兩個工作日內(nèi)將下列單據(jù)用dhl或快件寄給被轉(zhuǎn)讓方及合同工廠：
1.兩份技術(shù)文件空運提單;
2.兩分技術(shù)文件裝箱單。
5.1.5 轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)文件用英文寫就。
5.1.6 轉(zhuǎn)讓方提供給被讓方的技術(shù)文件按照本合同附件二檢驗。
5.1.7 如轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的文件有丟失、損壞和/或不完整，轉(zhuǎn)讓方在收到被轉(zhuǎn)讓方書面通知后30天內(nèi)，免費將技術(shù)文件重寄或補發(fā)給被轉(zhuǎn)讓方。
5.1.8 轉(zhuǎn)讓方提供給被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)文件應裝在適于長途運輸、多次轉(zhuǎn)運，具防潮、防雨保護措施的包裝箱內(nèi)。
裝運預計日期以及重量超過_____公噸和尺寸超過______立方米的超大超重合同設備的包裝草圖和裝運危險合同設備時應采取的預防措施，各一式七份。
5.2.3 海運(空運)提單上的日期為合同設備和合同材料的實際交付日期。
5.2.4 根據(jù)合同第5.2.1款，轉(zhuǎn)讓方在被轉(zhuǎn)讓方指定的港口(或機場)將合同設備和合同材料裝上被轉(zhuǎn)讓方指定的運輸工具。轉(zhuǎn)讓方將合同設備和合同材料轉(zhuǎn)交給被轉(zhuǎn)讓方指定的承運人后，合同設備和合同材料的損失風險、所有權(quán)立即由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移至被轉(zhuǎn)讓方。
5.2.5 每次裝運前，轉(zhuǎn)讓方應用電傳或傳真或電報盡快將下列內(nèi)容通知被轉(zhuǎn)讓方：
1.合同編號：_______
2.目的地：________
3.貨物準備就緒日期：___
4.總體積：________
5.總毛重：________
6.總件數(shù)：________
7.裝運港(或機場)：___
8.每件重量超過_____公噸尺寸超過______立方米的合同設備和合同材料的總的毛重、體積、名稱?！ ⊥瑫r，轉(zhuǎn)讓方用航空信、傳真、快件、電傳將下列票據(jù)交給被轉(zhuǎn)讓方，各一式六份。
1.每大件重量超過____公噸或尺寸超___立方米后的裝運草圖。
2.危險合同設備和合同材料的說明，包括名稱、特性、特別保護措施和處置辦法。
3.在運輸過程中，對溫度、濕度、震動等有特殊要求的合同設備和合同材料，采取特殊預防措施的說明。
轉(zhuǎn)讓方還應將以上所列單據(jù)副本提交目的港所在地的中國對外貿(mào)易運輸總公司。
5.2.6 轉(zhuǎn)讓方應在每批合同設備和合同材料完全裝上承運工具前四十八小時內(nèi)，將合同號、商品名、數(shù)量、尺寸、毛重、發(fā)票以及預計到達日期，以電傳或電報通知被轉(zhuǎn)讓方。發(fā)運前，被轉(zhuǎn)讓方負責辦理貨物保險。如因轉(zhuǎn)讓方未及時通知，致使貨物未及時投保，由此產(chǎn)生的任何及所有損失均由轉(zhuǎn)讓方承擔。如系危險品(例如易爆材料)，轉(zhuǎn)讓方應將其性質(zhì)及搬運方法電告被轉(zhuǎn)讓方和目的港所在地的中國外貿(mào)運輸總公司。
第六章 包裝和嘜頭
6.1 所有待運合同設備和合同材料都必須包裝堅固，適合所選的長途運輸方式及式次搬運裝卸。為了確保合同設備和合同材料在運輸過程中安全無損，需根據(jù)合同設備和合同材料中不同貨物的性能和要求，采取合理保護措施，防潮、防銹、防震、防腐蝕。被轉(zhuǎn)讓方與轉(zhuǎn)讓方承認合同設備和合同材料由精密電子組成，因此，將盡力保證這些貨物有防雨、防熱、防濕、防震保護。
如被轉(zhuǎn)讓方要求提供長途海運用包裝及無防護內(nèi)陸運輸和存放用包裝，轉(zhuǎn)讓方應提供包裝，費用另加。轉(zhuǎn)讓方對包裝不當負有責任，并對因包裝不慎或不當導致的銹損負有責任。
6.2 轉(zhuǎn)讓方應在每包散裝附件上標上合同號、合同設備和合同材料主機名、附件名、安裝圖上附件的位置號及附件號。備件、工具和易損件部件在上述標識基礎上，應再標上“備用件”、“工具”和“易損件”字樣。
6.3 在合同設備和合同材料的包裝箱相鄰的四個面上，轉(zhuǎn)讓方應用印刷標簽，以醒目的印刷體英文字標出下列內(nèi)容：
1.合同編號：________
2.嘜頭：__________
如目的地為中華人民共和國_____，則嘜頭為：______：
3.目的地：______
4.收貨人代號：_______
5.裝箱單號：________
6.毛重/凈重(公斤)：______
7.箱號/件號：__________
8.尺寸(長×寬×高;英寸/厘米)：________
9.合同設備名稱和項號：_______
如果合同設備和合同材料重量大于等于2公噸，其重心位置和起重位置應以英文標出，并采用國際貿(mào)易中通用的適當運輸標志和圖案標在包裝箱兩側(cè)，以便于裝卸和搬運。
根據(jù)合同設備和合同材料的特點及在裝卸、運輸過程中的不同要求，應在其包裝箱上醒目地用英文及國際貿(mào)易慣例中規(guī)定的適當符合和示意圖，標上“小心輕放”、“箭頭朝上”、“保持干燥”等字樣。
6.4 無包裝合同設備和合同材料應用金屬標牌標出上述內(nèi)容。對裝在甲板上運輸?shù)拇蠹浳?，應提供充分的支撐和防震緩沖措施。
6.5 合同設備的每件包裝箱內(nèi)，應裝有以下單據(jù)：
1.質(zhì)量合格證書一式兩份
質(zhì)量證書樣本：
________公司在此保證并證明：
此中所含的____產(chǎn)品皆為新產(chǎn)品;且上述產(chǎn)品符合所公布的技術(shù)指標。
2.詳細裝箱單一式兩份
3.對必須進行組裝的合同設備和部件，應有兩份詳細的組裝圖。
6.6 每件合同材料的包裝箱上應附詳細裝箱單兩份，質(zhì)量證明兩份。
第七章 技術(shù)服務和技術(shù)培訓
7.1 轉(zhuǎn)讓方應派遣熟練、健康和有能力的人員去合同工廠根據(jù)本合同規(guī)定提供現(xiàn)場技術(shù)支持服務。在中國提供技術(shù)支持服務的人數(shù)、專業(yè)、任務、內(nèi)容和期限詳見本合同附件三。轉(zhuǎn)讓方聲明，技術(shù)支持服務和技術(shù)培訓足夠用來培訓被轉(zhuǎn)讓技術(shù)人員制造合同產(chǎn)品。
7.2 轉(zhuǎn)讓方技術(shù)支持服務人員提供出入境簽證的方便及在華的工作方便。轉(zhuǎn)讓方技術(shù)支持服務人員在華待遇見本合同附件三。
7.3 轉(zhuǎn)讓方技術(shù)支持服務人員在華支持服務期間應遵守中華人民共和國法律，遵守合同工廠的規(guī)章制度。
7.4 被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)派遣其技術(shù)人員或操作工人去轉(zhuǎn)讓方相關(guān)工廠培訓。培訓的人數(shù)、專業(yè)、內(nèi)容、時間和要求詳見本合同附件四。
7.5 轉(zhuǎn)讓方應為被轉(zhuǎn)讓方培訓人員提供出入境簽證方便和培訓條件。培訓人員在轉(zhuǎn)讓方國家待遇詳見合同附件四。
第八章 初步檢驗和初步驗收
8.1 轉(zhuǎn)讓方將盡其最大努力，保證本合同中由轉(zhuǎn)讓方提供的合同設備和合同產(chǎn)品的制造和檢驗按以下規(guī)定實施。
8.2 對所有由轉(zhuǎn)讓方提供的合同設備，轉(zhuǎn)讓方應向被轉(zhuǎn)讓方提供保證聲明書。合同材料的保證見本合同第十章。
8.3 合同生效日起三個月內(nèi)或相關(guān)階段開始后三個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應通知被轉(zhuǎn)讓方相關(guān)階段檢驗和測試設備的初步計劃，并提前一個月通知被轉(zhuǎn)讓方檢驗和測試的確切日期。被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)自費派遣___人，為期___天，去轉(zhuǎn)讓方工廠觀看對主要合同材料的檢驗和測試，了解設備的包裝情況，但上述檢驗不應嚴重影響正常生產(chǎn)。
如發(fā)現(xiàn)合同設備和合同材料的質(zhì)量不符合本合同規(guī)定的標準，或發(fā)現(xiàn)包裝不當，被轉(zhuǎn)讓方人員有權(quán)表明意見。轉(zhuǎn)讓方應予以充分考慮并采取必要措施保證設備質(zhì)量。
被轉(zhuǎn)讓方人員不應會簽任何質(zhì)量證書。被轉(zhuǎn)讓方人員參與質(zhì)量檢驗，這既不免除本合同規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方的擔保責任，也不能代替合同設備運抵中華人民共和國后，被轉(zhuǎn)讓方對其的檢驗工作。
8.4 合同設備和合同材料抵達目的港或合同工廠后，被轉(zhuǎn)讓方應委托中國進出口商品檢驗局對包裝、外觀、質(zhì)量進行檢驗，并盡可能地對技術(shù)規(guī)格目測初檢。
檢驗后，由中國進出口商品檢驗局出具檢驗證明，該證明應作為檢驗證據(jù)。
轉(zhuǎn)讓方有權(quán)自費派遣其檢驗人員參加開箱檢驗。
被轉(zhuǎn)讓方應提前4周以電報或電傳或傳真通知轉(zhuǎn)讓方檢驗的預定日期和地點。轉(zhuǎn)讓方檢驗人員應在預定檢驗日期前到達上述地點。
如果因轉(zhuǎn)讓方自身原因，未能在上述規(guī)定時間內(nèi)派遣其技術(shù)人員去上述地點，則由被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方人員缺席情況下進行檢驗。在這種情況下，由中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書應作為檢驗證據(jù)。
8.5 在對合同設備或合同材料的初步檢驗中，若發(fā)現(xiàn)有任何損壞、數(shù)量短缺、規(guī)格錯誤，證實皆系轉(zhuǎn)讓方疏忽所致，則被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)在檢驗后憑中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書向轉(zhuǎn)讓方提出索賠。轉(zhuǎn)讓方收到附證明的索賠書后，應立即免費維修或替換損壞或短缺的合同設備和合同材料。
第九章 最終驗收檢驗測試
9.1 技術(shù)文件和合同設備的最終驗收
9.1.1 為證明根據(jù)本合同附件二提供的專有技術(shù)和技術(shù)文件是完整的、正確的，證明轉(zhuǎn)讓方許可的合同材料是能組裝、測試的，轉(zhuǎn)讓方應自費派遣其技術(shù)人員去合同工廠參加相應階段合同設備的驗收測試。被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員也應參加這些驗收測試。
9.1.2 雙方應盡其最大努力完成驗收測試。
9.1.3 驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執(zhí)兩份。
9.1.4 若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析驗收測試失敗的原因，澄清驗收測試失敗的責任。
1.若驗收測試失敗的責任在于轉(zhuǎn)讓方負責，則轉(zhuǎn)讓方應在第一次驗收測試后4周內(nèi)，再派其技術(shù)人員進行第二次驗收測試，并承擔其在第二次驗收測試期間所發(fā)生的一切費用。
2.若驗收測試失敗的責任在于被轉(zhuǎn)讓方負責，則被轉(zhuǎn)讓方應為轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員提供往返機票并承擔第二次驗收測試期間其在華的食宿費用和當?shù)亟煌ㄙM。
第二次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執(zhí)兩份。
3.若因轉(zhuǎn)讓方的責任第二次驗收測試時，合同設備未達到驗收標準，轉(zhuǎn)讓方應采取各種措施并在第三次驗收測試后六周內(nèi)，再派其技術(shù)人員進行第三次驗收測試，并承擔其在第三次驗收期間所發(fā)生的一切費用。
4.若第二次驗收測試失敗的責任在被轉(zhuǎn)讓方，則被轉(zhuǎn)讓方應為轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員提供往返機票，并承擔第三次驗收測試期間他們在華的食宿費和當?shù)亟煌ㄙM。
第三次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同設備的驗收合格證，每方各執(zhí)兩份。
9.1.5 第三次驗收測試時，若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析原因并繼續(xù)驗收測試。若二個月后，還達不到驗收標準，轉(zhuǎn)讓方將對有缺陷的合同設備進行修理，或更換以符合本合同規(guī)定的技術(shù)指標、質(zhì)量和性能標準的新設備。轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方應在合同工廠座談討論解決此類問題的方法。
9.2 合同材料的最終驗收
9.2.1 合同材料每次運抵合同工廠后，被轉(zhuǎn)讓方人員應立即對其進行檢驗。
9.2.2 轉(zhuǎn)讓方有權(quán)自費派其檢驗人員參加開箱檢驗。
9.2.3 被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)應提前兩周用電報、電傳或傳真通知轉(zhuǎn)讓方檢驗的預定日期和現(xiàn)場。如到了檢驗日期轉(zhuǎn)讓方未能派其人員去現(xiàn)場，由被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方人員缺席情況下進行檢驗。
9.2.4 檢驗后，如確定合同材料的數(shù)量或質(zhì)量與訂單不符，轉(zhuǎn)讓方應在檢驗后20個工作日內(nèi)接到數(shù)量短缺或不符貨運要求的書面通知。轉(zhuǎn)讓方在收到通知后的30天內(nèi)或合理時間內(nèi)盡快根據(jù)情況，發(fā)運短少部分的合同材料或符合要求的合同材料。
9.2.5 (i)檢驗順利完成后或(ii)缺陷部分改正后，雙方應簽署驗收合格證。
9.2.6 本第九章不包括運輸時及運輸后出現(xiàn)的損壞，其補救責任在被轉(zhuǎn)讓方。如被轉(zhuǎn)讓方要求，轉(zhuǎn)讓方應提供合理的幫助。
9.3 合同產(chǎn)品的最終驗收
將每階段首批發(fā)運的合同材料組裝成首批合同產(chǎn)品，按照技術(shù)文件中提供的技術(shù)指標，用合同設備對該首批合同產(chǎn)品進行測試。如該首批合同產(chǎn)品測試工作圓滿完成，即意味著合同產(chǎn)品最終驗收合格。整機經(jīng)測試符合全部技術(shù)指標，測試工作勝利完成，即可認為完成了合同產(chǎn)品的驗收測試義務。
第十章 擔保和保證
10.1 轉(zhuǎn)讓方保證按本合同向被轉(zhuǎn)讓方提供的合同設備、合同設備用品測試軟件和技術(shù)文件為當時的技術(shù)，適用于制造合同產(chǎn)品;保證在本合同期間將免費向被轉(zhuǎn)讓方提供與此相關(guān)的更新后的測試軟件和技術(shù)文件。
10.2 若被轉(zhuǎn)讓方發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓方提供的本合同設備、測試軟件和技術(shù)文件驗收不合格，轉(zhuǎn)讓方應在收到被轉(zhuǎn)讓方的書面通知后30天內(nèi)，向被轉(zhuǎn)讓方免費發(fā)送所要求的合格的合同設備、測試軟件和技術(shù)文件，轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方提供改正了的合同設備、測試軟件和技術(shù)文件，這應為被轉(zhuǎn)讓方唯一的補救措施。
10.3 各階段合同設備驗收測試勝利完成后，今后成功制造合同產(chǎn)品責任即成為被轉(zhuǎn)讓方的責任。但是如雙方認為完全因為轉(zhuǎn)讓方提供的模塊有缺陷，或文件有缺陷致使合同設備不符質(zhì)量標準，轉(zhuǎn)讓方應糾正完全由轉(zhuǎn)讓方導致的任何缺陷。轉(zhuǎn)讓方承認轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方提供的所有專有模塊中，證實完全因轉(zhuǎn)讓方原因致使模塊有缺陷的故障率不超過5%。
10.4 如完全因轉(zhuǎn)讓方能控制的因素致使轉(zhuǎn)讓方未能按本合同附件二中規(guī)定的日期交付合同設備、軟件或技術(shù)文件，則轉(zhuǎn)讓方應為延期交付合同設備、軟件和技術(shù)文件，向被轉(zhuǎn)讓方繳付罰金，費率如下：
第一至第四周，每遲交付一周，付相應階段延期交付貨物價格的____%。
自第五周起，每遲交付一周，付相應階段延期交付貨物價格的___%。
上述總罰金不應超過相應階段延期交付貨物價格的____%。遲交天數(shù)不足一周，以一周計算。
10.5 轉(zhuǎn)讓方按本合同第10.4款的規(guī)定向被轉(zhuǎn)讓方繳付罰金，并不因此即免除轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)交付合同設備、軟件和技術(shù)文件的義務。根據(jù)此條款繳付罰金是轉(zhuǎn)讓方遲交貨物，被轉(zhuǎn)讓方因而獲得的唯一補救措施。
10.6 如果一定階段用的轉(zhuǎn)讓方的合同設備、軟件或技術(shù)文件延期交付六個月以上，完全是因轉(zhuǎn)讓方所能控制的原因所致，則被轉(zhuǎn)讓方有權(quán)終止本合同。在該情況下，轉(zhuǎn)讓方應向被轉(zhuǎn)讓方退回被轉(zhuǎn)讓方為該階段所付的全部費用，并加付___%的年息。在這種情況下，按本條款選擇賠償即為被轉(zhuǎn)讓方的唯一補救措施。
10.7 合同設備保證
合同設備保證見本合同附件八。
10.8 軟件保證
軟件保證和軟件維護向合同產(chǎn)品的最終用戶提供，轉(zhuǎn)讓方軟件許可證也一并提供。
被轉(zhuǎn)讓方同意向最終用戶銷售合同產(chǎn)品應以最終用戶執(zhí)行上述軟件許可證為前提。
轉(zhuǎn)讓方將向被轉(zhuǎn)讓方提供必要和適當?shù)臏y試軟件，用以制造符合本合同提供的技術(shù)指標的合同產(chǎn)品。轉(zhuǎn)讓方對合同設備軟件更改或更新，如雙方認為此更改或更新為被轉(zhuǎn)讓方生產(chǎn)合同產(chǎn)品所需，轉(zhuǎn)讓方將向被轉(zhuǎn)讓方提供。
10.9 轉(zhuǎn)讓方將全部非____生產(chǎn)的合同設備和輔助設備的原制造商保證書轉(zhuǎn)給被轉(zhuǎn)讓方。該合同設備和輔助設備的保證期應由該合同設備和輔助設備的制造商確定。被轉(zhuǎn)讓方應從制造商或其在當?shù)氐木S修辦事處獲得該合同設備和輔助設備的保證和/或維修服務。保證期過后，被轉(zhuǎn)讓方應負責與制造商或其在當?shù)氐霓k事處取得聯(lián)系，獲得對該合同設備和輔助材料的服務和/或維護支持。
所有與合同設備和輔助設備一并提供的計算機軟件均以照“原樣”為基礎提供，無保證。
第十一章 專利、商標和保密
11.1 轉(zhuǎn)讓方保證他對根據(jù)本合同提供給被轉(zhuǎn)讓方的全部專有技術(shù)和技術(shù)文件擁有合法的所有權(quán)，并有權(quán)許可被轉(zhuǎn)讓方。對向被轉(zhuǎn)讓方提出的任何索賠要求，聲稱：本合同中____提供的設備侵犯了中華人民共和國法律認可，具有法律約束力的專利，轉(zhuǎn)讓方應為被轉(zhuǎn)讓方辯護。如果(1)被轉(zhuǎn)讓方立即書面通知轉(zhuǎn)讓方索賠要求;(2)未經(jīng)轉(zhuǎn)讓方同意，被轉(zhuǎn)讓方不派律師出庭;(3)由轉(zhuǎn)讓方完全控制辯護及與該索賠要求有關(guān)的全部談判;(4)被轉(zhuǎn)讓方為轉(zhuǎn)讓方辯護提供合理的資料和幫助，那么法庭最終裁決被轉(zhuǎn)讓方因此將償付的理賠費和/或損失清償費，由轉(zhuǎn)讓方付清。如果訴訟結(jié)果為禁止使用或銷售____提供的設備，不向被轉(zhuǎn)讓方另行收費，則由____選擇，或者為被轉(zhuǎn)讓方獲取使用____提供的設備的權(quán)利或銷售合同產(chǎn)品的權(quán)利;或者以相同的未侵犯專利的材料替換;或者接受對____提供的設備的退貨，并對退回的設備，向被轉(zhuǎn)讓方退還原購貨款價。在任何情況下，對由于侵犯專利或有專利嫌疑而引起的意外或間接損失，被轉(zhuǎn)讓方不負有責任。
11.2 被轉(zhuǎn)讓方同意對轉(zhuǎn)讓方提供的專有技術(shù)和技術(shù)資料自本合同生效日起保密10年。如果上述專有技術(shù)或技術(shù)文件的部分或全部由轉(zhuǎn)讓方或任何第三方公布于眾，(前提為上述解密不違反任何保密義務)，那么被轉(zhuǎn)讓方不再受保密義務中對已泄密事項的約束。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方事先同意被轉(zhuǎn)讓方可因部件國產(chǎn)化需要，只將轉(zhuǎn)讓方技術(shù)文件的該部分內(nèi)容泄密。但在轉(zhuǎn)讓方對此泄密授權(quán)前，為保證對其專有資料的保護，轉(zhuǎn)讓方可要求其采取某些保密措施。
11.3 對被轉(zhuǎn)讓方提供的與合同材料的專有技術(shù)、技術(shù)及生產(chǎn)有關(guān)的注有需保密的資料，轉(zhuǎn)讓方應予以保密，保密期限為本合同生效日起10年。
11.4 本合同終止或期滿后，被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)使用附件七規(guī)定的轉(zhuǎn)讓方的商標或商品名稱(或任何易混淆的相似商標或商品名稱)。本合同終止或期滿后，雙方應真誠協(xié)談，從而決定轉(zhuǎn)讓方是否向被轉(zhuǎn)讓方銷售合同模塊及其組件或部件。
11.5 a)被轉(zhuǎn)讓方承認“_____”及其相應的中文名稱是轉(zhuǎn)讓方及其使用“______”或相應中文名稱的子公司和分公司的商品名稱的主要特征：承認“_______”標志，“______”和相應中文名或任何英語或漢語的派生詞都是轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方制造的產(chǎn)品的重要商標，是與該產(chǎn)品配套服務的重要商標。
b)轉(zhuǎn)讓方給予被轉(zhuǎn)讓方權(quán)利使用本合同附件七(“轉(zhuǎn)讓方的商標”)所列的轉(zhuǎn)讓方的商標。轉(zhuǎn)讓方的商標只許可用于被轉(zhuǎn)讓方在合同工廠制造并在中華人民共和國銷售的合同產(chǎn)品。被轉(zhuǎn)讓方同意使用轉(zhuǎn)讓方發(fā)明的標志。這并不意味著將標志的擁有或正當利潤轉(zhuǎn)讓給了被轉(zhuǎn)讓方。
c)除非由本合同授權(quán)或由轉(zhuǎn)讓方另行書面授權(quán)，否則被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)在任何產(chǎn)品上、廣告上或在銷售或促銷中使用任何轉(zhuǎn)讓方發(fā)明的商標。
11.6 除非有關(guān)法律要求，否則在未征得對方書面同意前，任何一方不得將本合同內(nèi)容泄露給任何第三方。
11.7 轉(zhuǎn)讓方不將其專利或版權(quán)的許可證或權(quán)利授予被轉(zhuǎn)讓方。但是轉(zhuǎn)讓方同意在本合同期內(nèi)就其在中華人民共和國的任何專利或版權(quán)，不向被轉(zhuǎn)讓方提出質(zhì)疑，這只限于該質(zhì)疑會妨礙被轉(zhuǎn)讓方使用本合同給予的權(quán)利。被轉(zhuǎn)讓方承認任何時候?qū)Ｓ屑夹g(shù)均系轉(zhuǎn)讓方財產(chǎn)。
11.8 如嚴重違反本合同保密條款，則非違約方有權(quán)終止本合同。
11.9 被轉(zhuǎn)讓方同意將許可的商標只在中華人民共和國制造和銷售的合同產(chǎn)品上使用。(任何在中華人民共和國以外國家銷售的合同產(chǎn)品不應含轉(zhuǎn)讓方的商標和/或商品名稱。)
第十二章 質(zhì)量標準
12.1 被轉(zhuǎn)讓方根據(jù)轉(zhuǎn)讓方所定，提供充分的場地、設施、人員和工藝規(guī)程，用以制造合同材料、存放模塊、備用件和其他元器件;用以測試合同材料成品、保證性能和提供其他服務。
12.2 被轉(zhuǎn)讓方同意由被轉(zhuǎn)讓方實施的任何所許可的活動和被轉(zhuǎn)讓方使用轉(zhuǎn)讓方商標銷售的合同產(chǎn)品，應與轉(zhuǎn)讓方實施的合同活動以及轉(zhuǎn)讓方制造的與合同產(chǎn)品相應的產(chǎn)品，質(zhì)量相同、工藝相等。所有許可活動的實施應按附件中所列文件中所述的標準及本合同中轉(zhuǎn)讓方提供的專有資料和技術(shù)支持?；顒拥馁|(zhì)量、工藝和性能標準應與轉(zhuǎn)讓方所進行的類似活動至少一樣。為判斷被轉(zhuǎn)讓方是否遵照并堅持本文要求，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)在一切合理時間檢查合同工廠、合同材料以及所許可的活動開展的方法。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方要求，被轉(zhuǎn)讓方應及時將其有關(guān)工作具代表性的樣本提供給轉(zhuǎn)讓方，費用由轉(zhuǎn)讓方支付。
12.3 被轉(zhuǎn)讓方應在轉(zhuǎn)讓方的監(jiān)督下制定并保持一質(zhì)量保證常規(guī)計劃。該質(zhì)量保證計劃應經(jīng)雙方同意，不遲于合同鑒定后120天實施。被轉(zhuǎn)讓方應作缺損記錄，將每季度缺損記錄報送轉(zhuǎn)讓方。
12.4 任何時候，如轉(zhuǎn)讓方確定在被轉(zhuǎn)讓方銷售的合同產(chǎn)品上被轉(zhuǎn)讓方的工作未能達到轉(zhuǎn)讓方要求的質(zhì)量、工藝和性能標準(見技術(shù)文件)，轉(zhuǎn)讓方可將此認定書面通知被轉(zhuǎn)讓方，被轉(zhuǎn)讓方同意立即改正缺陷。如被轉(zhuǎn)讓方收到該書面通知后，30天內(nèi)未能改正該缺陷，被轉(zhuǎn)讓方應暫停發(fā)運此有缺陷的合同產(chǎn)品，雙方共同真誠討論改正該缺陷的方法。如被轉(zhuǎn)讓方收到該書面通知后60天內(nèi)未能改正缺陷，則轉(zhuǎn)讓方可暫停本合同給予的商標權(quán)，和/或可暫停所有許可的活動。
12.5 被轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓方發(fā)現(xiàn)合同產(chǎn)品有缺陷，在該有缺陷的合同產(chǎn)品上，被轉(zhuǎn)讓方對轉(zhuǎn)讓方商標的使用權(quán)，應立即自動暫停。
12.6 被轉(zhuǎn)讓方對專用資料或合同材料作任何改變或改進，這只可在雙方同意下進行。
12.7 對被轉(zhuǎn)讓方提供的任何輔助設備，被轉(zhuǎn)讓方應提供轉(zhuǎn)讓方該設備手冊、技術(shù)文件并提供識別用于合同材料的該元件、材料清單，以便轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方共同確定該元部件是否符合轉(zhuǎn)讓方的質(zhì)量、性能技術(shù)指標。被轉(zhuǎn)讓方將向轉(zhuǎn)讓方提供合格的測試結(jié)果，證明該元部件符合質(zhì)量和性能指標。如果轉(zhuǎn)讓方有書面要求，被轉(zhuǎn)讓方應自費提供給轉(zhuǎn)讓方該元部件樣品，供審批。轉(zhuǎn)讓方將盡其最大努力，在轉(zhuǎn)讓方收到合格測試結(jié)果后30個工作日內(nèi)答復被轉(zhuǎn)讓方的報批報告;在逐項商討后決定的合理時間內(nèi)，對被轉(zhuǎn)讓方報批的樣品給予答復。如收到轉(zhuǎn)讓方的書面通知，表示該元部件不符合轉(zhuǎn)讓方的質(zhì)量和性能指標，則被轉(zhuǎn)讓方不能使用該元部件。
12.8 為保證合同材料具有滿意的質(zhì)量和技術(shù)性能，被轉(zhuǎn)讓方應向轉(zhuǎn)讓方購買所有被轉(zhuǎn)讓方要求的模塊，本合同中被轉(zhuǎn)讓方特許生產(chǎn)的模塊除外，且被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)以其它材料代替任何模塊。被轉(zhuǎn)讓方同意只將上述模塊用于合同材料，以及用于推進許可的活動。
第十三章 稅則
13.1 凡與本合同有關(guān)或在執(zhí)行本合同時，根據(jù)有效的稅法由中華人民共和國政府向被轉(zhuǎn)讓方征收的一切稅應由被轉(zhuǎn)讓方支付。
13.2 凡與本合同有關(guān)或在執(zhí)行本合同時由中國政府根據(jù)“_____國政府與中華人民共和國政府間就所得稅避免雙重課稅和防止偷稅漏稅的協(xié)議”，向轉(zhuǎn)讓方征收的一切稅應由轉(zhuǎn)讓方支付。上述協(xié)議中包含的稅中，根據(jù)“中華人民共和國有關(guān)外資企業(yè)所得稅法”向轉(zhuǎn)讓方征收的預扣稅款應從本合同第4.2條規(guī)定的每次付款中報除，且應由被轉(zhuǎn)讓方代表轉(zhuǎn)讓方向中國有關(guān)稅務機構(gòu)繳納。如果轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方提交有關(guān)機構(gòu)出具的減免全部或部分稅款的文件證明，則被轉(zhuǎn)讓應按有關(guān)稅務機構(gòu)的要求，扣除調(diào)整后的金額。被轉(zhuǎn)讓方應在繳納上述稅后，向轉(zhuǎn)讓方提交由中華人民共和國有關(guān)稅務機構(gòu)出具的稅收收據(jù)原件一份。
13.3 凡與本合同有關(guān)或在執(zhí)行本合同時在中華人民共和國以外征收的一切稅費應由轉(zhuǎn)讓方支付。
第十四章 不可抗力
14.1 簽約雙方中任何一方，由于但不只限于戰(zhàn)爭、嚴重水災、臺風和地震及其他簽約方無法控制的不可抗力事故而影響履行本合同的義務，本合同的執(zhí)行期應相應延長，延長期限相當于事故所耽誤的時間。
14.2 責任方應盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報掛號通知對方，并于事故發(fā)生后14天內(nèi)以航空掛號信將有關(guān)當局出具的證明(若有的話)遞交給另一方確認。不可抗力事故一經(jīng)排除或消失，責任方應盡快以電傳或電報掛號通知對方，并向?qū)Ψ桨l(fā)出航空掛號信，確認不可抗力事故的消除。如不可抗力事故延續(xù)120天以上，雙方應盡快通過友好協(xié)商解決繼續(xù)執(zhí)行合同所面臨的問題。
第十五章 爭議的解決
15.1 凡由本合同引起的或與解釋或執(zhí)行本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商來解決。如果協(xié)商開始后90天內(nèi)，雙方還不能解決此爭議，則任何一方均可將此爭議提交仲裁。
15.2 若通過上述友好協(xié)商雙方仍解決不了爭議，則應將該爭議提交___商會仲裁院，由該仲裁院根據(jù)其仲裁程序，最終裁決。
15.3 仲裁裁決是終局的，對雙方都具有約束力。
15.4 除非由仲裁小組裁決，否則，仲裁費用由敗訴方負擔。
15.5 在仲裁過程中，除了提交仲裁的那部分合同外，雙方應繼續(xù)履行合同。
第十六章 合同生效及其他
16.1 本合同由雙方授權(quán)代表簽署，各方保證均有合法的權(quán)力產(chǎn)生并簽訂具有法律約束力的合同。如必要，雙方應向本國政府申請批準本合同，以中國和_____政府中最后一方必需的批準日期為本合同生效日期。雙方應盡最大努力爭取在本合同簽字后90天內(nèi)獲得所必需的批準，并用電傳或電掛通知對方，用信件確認已經(jīng)獲得所有必須的批準。
16.2 如本合同自簽字之日起6個月內(nèi)仍不能生效，雙方有權(quán)取消本合同。
16.3 本合同自合同生效日起有效期10年，有效期滿后除非雙方同意續(xù)訂，否則本合同自動失效。
16.4 本合同期滿時，雙方發(fā)生了未了債權(quán)和債務，不受合同期滿的影響。債務人應對債權(quán)人繼續(xù)償付未了債務。
16.5 本合同為______文本，一式四份，每方各執(zhí)兩份。本合同的任何譯文無法律效力。
16.6 本合同由第一章至第十七章，附件一至附件十三組成，本合同附件內(nèi)容為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。如果本合同條件和條款與附件的文字發(fā)生矛盾，應以本合同條款和條件的文字為準。本合同受中華人民共和國法律約束。被轉(zhuǎn)讓方保證本合同在中華人民共和國法律下有效。
16.7 對合同條款的任何變更、修改或增減，須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署本合同書面修正案后生效，該修正案應作為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
16.8 執(zhí)行本合同期間，雙方所有通訊應以____文進行，正式通知應以書面，和航空掛號信郵寄，一式兩份。
16.9 任何情況下，轉(zhuǎn)讓方或被轉(zhuǎn)讓方均不對意外、或間接損失負有責任。損失包括但不限于本合同中另一方面喪失利潤或收益、資本費用、替代產(chǎn)品費用、設施或服務費用、停工費用。
16.10 本合同雙方同意真誠執(zhí)行合同，遵從一切適用的法律。任何一方若偏離此良好行為，另一方有權(quán)終止本合同。如本合同在合同期末前終止，所有技術(shù)文件應退還給轉(zhuǎn)讓方，且專有資料應自本合同生效日起保密10年。
第十七章 聯(lián)絡會議
17.1 為順利實施合同，轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方應召開聯(lián)絡會議。
17.2 聯(lián)絡會議期間確定的每個新階段的起始日期一到，如雙方同意，即開始合同的下一階段。被轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓方對合同產(chǎn)品驗收后，且被轉(zhuǎn)讓方又達到了附件三中規(guī)定的階段實際生產(chǎn)產(chǎn)量，并能同時保持附件二所列文件中規(guī)定的質(zhì)量標準，被轉(zhuǎn)讓方有資格進入下一階段。如到了聯(lián)絡會議期間確定的時間，被轉(zhuǎn)讓方?jīng)]有資格進入下一階段，應推遲該階段起始日期，并對照新的起始日期，重新安排付費時間。
17.3 聯(lián)絡會議的時間、地點、參加人員身份規(guī)定如下：
(1)第一次聯(lián)絡會議
日期：合同生效日起____天內(nèi)
期限：_______個工作日
地點：________
人數(shù)：轉(zhuǎn)讓方工程師_____名
目的①項目范圍檢查
②考察場地
(2)第二次聯(lián)系會議
日期：第二階段開始前_____天
期限：________個工作日
地點：_______
人數(shù)：被轉(zhuǎn)讓方人員____名，合同工廠人員_____名
目的①考察工廠
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?、蹤z查項目實施情況
(3)第三次聯(lián)絡會議
日期：第三階段開始前_____天
期限：_____個工作日
地點：________
人數(shù)：轉(zhuǎn)讓方工程師_____名
目的：①考察場地
②深化項目
?、蹤z查項目實施情況
(4)第四次聯(lián)絡會議
日期：第四階段開始前____天
期限：______個工作日
地點：_____
人數(shù)：被轉(zhuǎn)讓方人員____名，合同工廠人員____名
目的：①技術(shù)討論
②深化項目
?、蹤z查項目實施情況
(5)第五次聯(lián)絡會議
日期：第五階段開始前____天
期限：_____個工作日
地點：_______
人數(shù)：轉(zhuǎn)讓方工程師____名
目的：①考察場地
②檢查項目實施情況
第十八章 法定地址
18.1 轉(zhuǎn)讓方：
名稱：________公司
地址：__________
傳真：__________
18.2 被轉(zhuǎn)讓方：
名稱：________公司
地址：__________
電傳：__________
電話：__________
傳真：__________
合同工廠：________
名稱：__________
地址：__________
電話：__________
傳真：__________
18.3 雙方授權(quán)代表簽字：
本協(xié)議和附件構(gòu)成了雙方就此合同內(nèi)容的全部理解，取代了先前所有的討論、協(xié)議和陳述，不論是口頭的還是書面的，不論轉(zhuǎn)讓方與被轉(zhuǎn)讓方執(zhí)行與否。
_______公司
(簽字)：_______
職務：_________
日期：_________
__________公司
(簽名)：_______
職務：_________
日期：_________
__________廠
(簽名)：_______
職務：_________
日期：_________
附件：
附件一a 合同產(chǎn)品目錄(略)
附件一b 合同材料目錄(略)
附件一c 合同設備目錄(略)
附件二 資料目錄(略)
附件三
技術(shù)支持
轉(zhuǎn)讓方根據(jù)被轉(zhuǎn)讓方的要求可以派遣各類技術(shù)人員進行生產(chǎn)人員管理，促使整個工廠運轉(zhuǎn)正常，并在該組織內(nèi)監(jiān)察全部產(chǎn)品的質(zhì)量。擔任該項工作的人員在該領域?qū)⑼耆珓倮腋挥薪?jīng)驗，他們會幫助并全力負責有關(guān)方面的工作。下列技術(shù)人員也將同樣提供服務：工程技術(shù)生產(chǎn)助理、制造工程師、質(zhì)量工程師、管理人員(經(jīng)理)、電子工程師和銷售人員，下面就上述人員的責任進行說明。
工程技術(shù)生產(chǎn)助理應完全掌握產(chǎn)品組裝和測試方法，他將全權(quán)負責有關(guān)從最初到最高級___技術(shù)方面的事務，并在生產(chǎn)過程中對具體工序進行測試、校準。任何有關(guān)產(chǎn)品安裝和測試的問題應提交工程技術(shù)生產(chǎn)助理評議解決。
制造工程師應熟知組裝過程中的各個方面，他將決定編碼顏色的可用性和使用，便于掌握的生產(chǎn)輔助工具及有助于提高組裝效率的標準化工序。任何有關(guān)組裝生產(chǎn)工序的問題應盡快提交制造工程師評價解決，不讓產(chǎn)生的任何問題導致停產(chǎn)。
質(zhì)量工程師應精通與產(chǎn)品質(zhì)量保證、質(zhì)量控制及產(chǎn)品工藝檢查有關(guān)的所有領域，他將制定并實施具體的質(zhì)量計劃，并對工藝方面的問題進行量化，與關(guān)鍵工藝和產(chǎn)品人員就這些問題商議解決辦法。銷售人員素質(zhì)問題應提交質(zhì)量工程師并采取措施保證他們的素質(zhì)，總之，他將負責全部產(chǎn)品的質(zhì)量和故障消除。
管理人員(經(jīng)理)應負責全部的組裝操作及上述各人員負責工作，協(xié)助他們盡力支持工廠生產(chǎn)出所能實現(xiàn)的最好產(chǎn)品。
如果純粹由于轉(zhuǎn)讓方錯誤的技術(shù)指導引起合同產(chǎn)品及合同設備損壞，轉(zhuǎn)讓方將負責維修，更換及發(fā)運損壞的合同設備或合同產(chǎn)品。
下列幾項內(nèi)容將包括在轉(zhuǎn)讓方提供的技術(shù)支持中：
1.為實施合同，轉(zhuǎn)讓方將派遣熟練、健康及勝任的技術(shù)人員到合同工廠提供技術(shù)支持。他們到達及離開合同工廠的確切日期應由雙方根據(jù)合同材料組裝和測試的實際進度商議確定。
2.轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員應向被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員就合同材料的組裝、測試、檢查及操作原理進行技術(shù)指導。
3.轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員應幫助被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員在技術(shù)支持期間在合同工廠培訓被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員。
4.轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員的技術(shù)支持費用見合同第三章，轉(zhuǎn)讓方應對其技術(shù)人員展開第三章規(guī)定的技術(shù)支持活動提供交通，信食宿費。被轉(zhuǎn)讓方將支付轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員附加技術(shù)服務的來回交通費。
5.轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員前往中國一個半月前，轉(zhuǎn)讓方應用電傳、傳真或電掛把轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員的資料包括姓名、性別、生日、國籍、專業(yè)及公司名通知被轉(zhuǎn)讓方，以使被轉(zhuǎn)讓方幫助辦理簽證。
6.轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員前往中國的7天以前，應用電傳、傳真或電掛把轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員的姓名，到達時間及飛機航班通知被轉(zhuǎn)讓方。
7.轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員前往合同工廠以前，雙方應共同商討并確定一個技術(shù)服務的工作日程，而轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員應該根據(jù)合同工廠的安排和雙方確定的工作日程展開技術(shù)支持。
8.在合同工廠期間，技術(shù)人員的工作期限應該從他們到達合同工廠的那天算起直到他們離開合同工廠那天為止。
9.被轉(zhuǎn)讓方應免費向轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員提供技術(shù)支持所必需的工具及合適的辦公室。
10.被轉(zhuǎn)讓方應依據(jù)中華人民共和國的規(guī)章、條例和習俗幫助轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員安排辦理技術(shù)支持所必須的工具及儀器的進出口手續(xù)。
11.被轉(zhuǎn)讓方應采取必要的措施保障轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員在合同工廠逗留期間的人身安全。
12.被轉(zhuǎn)讓方應為轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員在合同工廠提供必要的通信設施，諸如電話、電傳及傳真，費用由轉(zhuǎn)讓方支付。
13.轉(zhuǎn)讓方應對管理和組織提出建議。雙方必要及重要的聯(lián)絡渠道將建立起來。
轉(zhuǎn)讓方應提供下列技術(shù)支持：
(1)制造工程師各階段___天
(2)質(zhì)量工程師各階段____天
(3)管理人員各階段至少每月___天
(4)電子工程師總共_____天
附件四
合同技術(shù)培訓的內(nèi)容和要求
1.轉(zhuǎn)讓方在培訓開即前3個月應向被轉(zhuǎn)讓方提交一份初步培訓計劃。雙方應在被轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員前往培訓地點之前商討并制定一個最終的培訓計劃。由轉(zhuǎn)讓方主持的技術(shù)培訓應根據(jù)雙方制定的培訓計劃展開。
2.轉(zhuǎn)讓方應免費向被轉(zhuǎn)讓方的技術(shù)人員提供所必需的工具，技術(shù)資料及合適的辦公室。住宿由轉(zhuǎn)讓方安排。
3.轉(zhuǎn)讓方應采取必要的措施在被轉(zhuǎn)讓方逗留期間保障他們的人身安全。
4.培訓費用見合同正文第三章。
5.培訓開始前一個半月，被轉(zhuǎn)讓方應以電傳、傳真或電報通知轉(zhuǎn)讓方關(guān)于被轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員的個人資料，包括姓名、性別、出生日期和專業(yè)，以使轉(zhuǎn)讓方協(xié)助辦理他們的簽證。
6.被轉(zhuǎn)讓方技術(shù)人員應遵守轉(zhuǎn)讓方國家的法律和法令，遵守培訓所在地工廠的規(guī)章制度。
7.培訓應根據(jù)合同的實施計劃分階段進行。具體的培訓時間由雙方協(xié)商確定。
8.培訓語言為英語，所有技術(shù)資料為英語。
9.各階段培訓中，被轉(zhuǎn)讓方人員不變(不能在培訓期間更換人員)。
10.培訓將按照預定時間表完成。
11.任何附加培訓將在第一輪培訓結(jié)束后決定，并應單獨談判。
12.所有培訓都將由轉(zhuǎn)讓方的____人員在轉(zhuǎn)讓方生產(chǎn)工廠進行。
13.被轉(zhuǎn)讓方受訓人員應至少有兩年生產(chǎn)和測試產(chǎn)品的經(jīng)驗，英語流利，技術(shù)熟練。
14.被轉(zhuǎn)讓方人員在轉(zhuǎn)讓方工廠受訓后，將負責培訓被轉(zhuǎn)讓方工廠的人員。
15.被轉(zhuǎn)讓方工廠的生產(chǎn)人員應至少有兩年生產(chǎn)和測試產(chǎn)品的經(jīng)驗。
16.被轉(zhuǎn)讓方將支付其培訓人員的交通及食宿費，轉(zhuǎn)讓方將負責被轉(zhuǎn)讓方培訓人員在培訓地的交通。
(人員要求、培訓項目及時間表略。)
附件五
補充商務條款
1.檢查
轉(zhuǎn)讓方應有權(quán)派遣其有資格的人員或指定的代表訪問合同工廠或其他存有關(guān)于被轉(zhuǎn)讓方、合同工廠或其他相關(guān)公司、代理商或組織的書籍和記錄的場所，并有權(quán)審閱、查核這類記錄中關(guān)于合同工廠組裝的各種合同產(chǎn)品每臺整機的質(zhì)量、可靠性及符合驗收標準的程度的信息。
2.技術(shù)服務費率
如果被轉(zhuǎn)讓方要求進行額外的技術(shù)培訓，對技術(shù)文件、合同設備、合同材料和軟件進行補充咨詢或在合同工廠為被轉(zhuǎn)讓方組裝工作提供其他支持等額外的技術(shù)服務，轉(zhuǎn)讓方應對所要求的專門的技術(shù)服務提供報價或提供一段合理期限的現(xiàn)場技術(shù)服務。從合同生效之日起___年內(nèi)，對此種支持的費率將是：轉(zhuǎn)讓方提供的技術(shù)服務人員每人每天___美元，外加技術(shù)服務人員從其常規(guī)辦事地點到合同工廠的商務級來往旅行費用。對于來自中國境外的技術(shù)服務人員，被轉(zhuǎn)讓方將支付該技術(shù)服務人員到合同工廠的一天旅行費及回到其常規(guī)辦事地點的一天旅行費。____年期限以后，合同合作方將根據(jù)類似產(chǎn)業(yè)的技術(shù)服務費協(xié)商出一個附加技術(shù)服務的費率。
附件六
合同產(chǎn)品的轉(zhuǎn)讓方商標和被轉(zhuǎn)讓方商標
只有經(jīng)轉(zhuǎn)讓方預先書面批準，被轉(zhuǎn)讓方才能在合同產(chǎn)品中使用下列轉(zhuǎn)讓方商標之一：
┌───────┬─────────┬────┬───────────┐
│ 轉(zhuǎn)讓方商標 │ 在中國的登記號 │ 類別 │ 在中國的生效日期 │
├───────┼─────────┼────┼───────────┤
│ │ │ │ │
├───────┼─────────┼────┼───────────┤
│ │ │ │ │
├───────┼─────────┼────┼───────────┤
│ │ │ │ │
├───────┼─────────┼────┼───────────┤
│ │ │ │ │
└───────┴─────────┴────┴───────────┘
被轉(zhuǎn)讓方還應在其全部合同產(chǎn)品上標出如下“附注”：
注：經(jīng)_____公司許可，由中國______廠制造
附件七 合同材料價格(略)
附件八
合同設備的保證
1.____保證其___材料和工藝完好無損，保證期為從裝運日算起____個月，或最終驗收通過后_____月。
2.____生產(chǎn)的合同設備應有______個月的保證期，從最終驗收完成那天算起。
3.被轉(zhuǎn)讓方負責指出初步的故障線索，負責硬件、固件及軟件的搬動、更換及把出現(xiàn)故障的機器用防損包裝運到轉(zhuǎn)讓方指定的維修地。
4.在轉(zhuǎn)讓方維修地維修或更換出故障的____合同設備在整個保證期內(nèi)是免費的。
5.把_____合同設備郵寄、空運或以其它運輸方式發(fā)運到指定的轉(zhuǎn)讓方維修地，所化費用由被轉(zhuǎn)讓方承擔;維修件或更換件運回被轉(zhuǎn)讓方的費用由轉(zhuǎn)讓方承擔。
6.在保證期內(nèi)發(fā)生故障，轉(zhuǎn)讓方應免費在保證期內(nèi)或維修或更換該_____合同設備。所維修或所更換的項目保證期順延相同一段時間，轉(zhuǎn)讓方通過更換所獲得的故障件將是轉(zhuǎn)讓方的財產(chǎn)。被轉(zhuǎn)讓方唯一的補償及義務是不再索回送去維修或更換的____合同設備。
7.本保證不包括：
7.1 故障、損壞或失靈源自____。
7.1.1 _____合同設備使用不當。
7.1.2 使用失誤、事故、疏忽，環(huán)境或現(xiàn)場條件不符____合同設備指標。
7.1.3 不經(jīng)認可任意維修、改造或在____合同設備內(nèi)換用未經(jīng)認可的部件。
7.1.4 不可抗力事故
7.1.5 不經(jīng)轉(zhuǎn)讓方認可，擅自安裝、優(yōu)化或把____合同設備從原安裝位置移開。
7.1.6 天線、線路或互連設施任何部分的失靈。
7.1.7 被轉(zhuǎn)讓方不依據(jù)轉(zhuǎn)讓方的設備及軟件維修協(xié)議維護___;或沒有按照一位或數(shù)位有關(guān)培訓完成人員的指導，及技術(shù)資料的要求進行其他維修。
7.18 把____合同設備從被轉(zhuǎn)讓方運送給轉(zhuǎn)讓方途中所遭的損壞。
8.本書面保證由轉(zhuǎn)讓方提出，只限于最初購買方，并只在中華人民共和國生效。經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面認可，本保證的有效條款可以提供給用戶。
9.本保證將取代所有其他具體排除的保證，無論是明確的還是暗示的，包括但不限于，為一個特殊目的所含的商用性和適用性保證。轉(zhuǎn)讓方不對間接的，事故性的，特殊的重大損壞負責;但是，如果任何適用本協(xié)議的司法法律不允許這類損壞完全不受指控，那么本條款應如此理解，即有必要給予轉(zhuǎn)讓方任何指控的全部有利方面或者這類法律所允許的對上述損壞指控的限制。另外，轉(zhuǎn)讓方只對本合同規(guī)定的保證負責，并明確表示不對____承擔責任。
(合同產(chǎn)品保證由被轉(zhuǎn)讓方提供給用戶。)
附件九
目標代碼計算程序許可證
為保持合同簡潔與一致，關(guān)于合同與附件是指本許可證合同及其附件。
本合同所有定義均適用于此。
1.范圍
根據(jù)上述確定的合同，除了交換測試軟件之外，用于其他轉(zhuǎn)讓方交付的設備中的目標代碼計算機程序，將在許可證基礎上由轉(zhuǎn)讓方向被轉(zhuǎn)讓方提供，用打印或其他可能的機器可讀的形式，但不限于磁帶、磁盤、紙帶或只讀存儲器裝置。被轉(zhuǎn)讓方將因此成為關(guān)于這些計算機程序的被轉(zhuǎn)讓方。轉(zhuǎn)讓方提供這些程序及被轉(zhuǎn)讓方的接受都將在下面的條件下進行，否則應依據(jù)轉(zhuǎn)讓方書面同意的其它條件。
2.計算機程序為轉(zhuǎn)讓方所有
本許可證下交付的任何計算機程序原件及被轉(zhuǎn)讓方復制的部分或全部程序均為轉(zhuǎn)讓方所有。
3.軟件許可證
為與許可證合同執(zhí)行一致，轉(zhuǎn)讓方給予被轉(zhuǎn)讓方不含提成、非獨占及不可轉(zhuǎn)讓的許可證，在轉(zhuǎn)讓方的所有權(quán)下轉(zhuǎn)讓根據(jù)以下條款與條件使用交付給被轉(zhuǎn)讓方的每個計算機程序(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓程序”)。每個此類許可證授權(quán)被轉(zhuǎn)讓方只以機器可讀形式在轉(zhuǎn)讓方提供的單機中使用轉(zhuǎn)讓程序。該許可證不可由被轉(zhuǎn)讓方分配，再轉(zhuǎn)讓或者以其它方式轉(zhuǎn)讓給他方，被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)復制全部或部分轉(zhuǎn)讓程序，除了本文表明的以外。
4.復制、保護及保密的權(quán)利
4.1 任何在此提供的轉(zhuǎn)讓程序可以全部或部分復制(只用于支持的目的)，以打印或機器可讀的形式為被轉(zhuǎn)讓方內(nèi)部使用;但是除了無需事先獲得轉(zhuǎn)讓方的書面同意，而在一份許可證下的時候存在至多兩份打印復制件或兩份機器可讀復制件以外，在被轉(zhuǎn)讓方的設備中不應備有軟件復制件。
4.2 被轉(zhuǎn)讓方同意把轉(zhuǎn)讓方提供的任何有關(guān)轉(zhuǎn)讓程序的版權(quán)通知，包括在它部分或全部的所有同樣復制件中。轉(zhuǎn)讓方的版權(quán)通知將以幾種形式出現(xiàn)，包括機器可讀形式。在轉(zhuǎn)讓程序上使用版權(quán)通知并不說明該程序已經(jīng)出版或以其它方式公布了。
4.3 被轉(zhuǎn)讓方同意對提供給它的任何形式的轉(zhuǎn)讓程序保密，不向任何除轉(zhuǎn)讓方及被轉(zhuǎn)讓方雇員以外的人提供或使其獲得轉(zhuǎn)讓程序的部分或全部。
4.4 被轉(zhuǎn)讓方同意在不使用時將轉(zhuǎn)讓程序加鎖存放。
5.期限
5.1 被轉(zhuǎn)讓方可在收到書面通知___個月后終止在此轉(zhuǎn)讓的任何許可證。
5.2 如果被轉(zhuǎn)讓方不遵守許可合同或附件的任何條款和條件，轉(zhuǎn)讓方可終止該許可證，且如被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方書面通知后__天內(nèi)未能糾正違約行為，該終止即生效。
5.3 該許可證終止后，4.3條中的義務仍將存在。
6.專有資料的退還
在任何許可證終止后___個月內(nèi)，被轉(zhuǎn)讓方要提供給轉(zhuǎn)讓方一個文件證明;表示對每個轉(zhuǎn)讓程序，已盡其所能與所知，除了經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面同意由被轉(zhuǎn)讓方保留的一個用以歸檔的復制件外，將其原件和其它完整或部分復制的復制件，不論以何種形式，包括更新以后的任何復制件，退還給轉(zhuǎn)讓方或已銷毀。
7.權(quán)力
本文包含的任何內(nèi)容都不應該認為是直接或暗示地或以其他方式給予轉(zhuǎn)讓方任何專利和專利使用的許可證;除非被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方的專利及專利使用下有一份非獨占、免提成費的許可證，也只應在轉(zhuǎn)讓方提供的設備中，使用該許可證提供的各轉(zhuǎn)讓程序。
附件十
源代碼計算機程序許可證 為保持合同簡潔與一致，關(guān)于合同與附件的內(nèi)容應是指本許可證合同及其附件。
本合同的所有定義在此均適用。
1.范圍
根據(jù)上述確定的合同，用于合同設備的源代碼計算機程序只在被授權(quán)的___人員的指導下執(zhí)行許可證中授權(quán)的活動時，轉(zhuǎn)讓方才向被轉(zhuǎn)讓方在許可證的基礎上交付。這些源代碼程序可有多種可能的機器可讀形式，包括但不限于磁帶、磁盤、紙帶或只讀存儲器(rom)裝置。被轉(zhuǎn)讓方就此成為該計算機程序的被轉(zhuǎn)讓方。轉(zhuǎn)讓方向中被轉(zhuǎn)讓方交付此種程序以及被轉(zhuǎn)讓方接受同樣的程序只在下列條件下進行，否則需經(jīng)轉(zhuǎn)讓方書面同意。本源代碼許可證適用于所有轉(zhuǎn)讓方提供的交換機測試軟件。被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)對源代碼程序進行變動或修改。
2.計算機程序為轉(zhuǎn)讓方所有
本許可證中交付的計算機程序原件(包括由此更新、修改或派生的)及被轉(zhuǎn)讓方對全部或部分復制的拷貝，均為轉(zhuǎn)讓方所有。
3.軟件許可證
為保持許可證合同執(zhí)行的一致，轉(zhuǎn)讓方按本許可證規(guī)定的條件與條款在轉(zhuǎn)讓方版權(quán)下，給予被轉(zhuǎn)讓方無提成、非獨占、不可轉(zhuǎn)讓的許可證，以使用交付給被轉(zhuǎn)讓方的每個計算機程序(下文稱作“源代碼程序”)。轉(zhuǎn)讓軟件許可證費見第三章。該許可證不可由被轉(zhuǎn)讓分配，再轉(zhuǎn)讓或者以其他方式轉(zhuǎn)讓。除了本文表明的以外。被轉(zhuǎn)讓方無權(quán)全部或部分復制源代碼程序，按照許可證規(guī)定的條款與條件，被轉(zhuǎn)讓方必須只從___購買所有必需的專用測試設備、進行培訓并獲得技術(shù)服務。
4.保護及保密
4.1 被轉(zhuǎn)讓方同意將源代碼程序在不使用時加鎖保存。
4.2 被轉(zhuǎn)讓方同意對提供給它的源代碼程序保守機密，不對任何除轉(zhuǎn)讓方及被轉(zhuǎn)讓方雇員以外的人提供，使其獲得此源代碼程序或其中一部分。
4.3 除了本文說明的之外，被轉(zhuǎn)讓方同意在許可證活動中不以任何方法或在任何條件下對并非確需知道的人全部或部分或通過任何媒介公開或轉(zhuǎn)讓源代碼程序或其內(nèi)容，并確保那些已知源代碼的人員保護該源代碼程序。
4.4 被轉(zhuǎn)讓方同意不嘗試用任何方法包括但不限于“逆向工程”發(fā)現(xiàn)附加的專有信息。
4.5 被轉(zhuǎn)讓方同意對于源代碼程序及其中的信息或其部分不通過圖示(不限于此)向任何第三方發(fā)表、泄露、傳播、提供或以其中的其它方式使第三方得到。
4.6 被轉(zhuǎn)讓方如發(fā)現(xiàn)存在違反許可證第4節(jié)的可疑情況應立即書面通知轉(zhuǎn)讓方。被轉(zhuǎn)讓方同意自費努力調(diào)查該情況。
4.7 被轉(zhuǎn)讓方理解并同意任何轉(zhuǎn)讓方提供的專有資料和其他材料上存在的任何版權(quán)說明并不表示已對之公開。
4.8 被轉(zhuǎn)讓方同意安全保存源代碼程序并采取一切必要措施使源代碼程序免于偷盜、復制和未經(jīng)授權(quán)的分發(fā)、公開及傳播。
5.期限
給予被轉(zhuǎn)讓方的許可證期限將從許可證合同生效之日開始，除非出現(xiàn)下列情況而終止，正常終止將在本許可證簽署之日起十年后。
6.終止
6.1 被轉(zhuǎn)讓方收到書面通知一個月后可終止在此授予的任何許可證。
6.2 被轉(zhuǎn)讓方如不履行本許可證或附件的任何條款和條件，轉(zhuǎn)讓方可終止該許可證，且如轉(zhuǎn)讓方書面通知后10天內(nèi)被轉(zhuǎn)讓方不采取行動糾正，該終止即生效。
6.3 如出現(xiàn)任何不履行合同的行為，轉(zhuǎn)讓方可立即終止本許可證。以下任何情況都構(gòu)成不履行合同的行為：
(1)被轉(zhuǎn)讓方嚴重違反本許可證;或
(2)被轉(zhuǎn)讓方不按時根據(jù)本許可證交付任何數(shù)目的欠款并在轉(zhuǎn)讓方給予書面通知后30天后仍不付款;或
(3)根據(jù)中國法律被轉(zhuǎn)讓方宣布破產(chǎn)或停止業(yè)務活動;或
(4)被轉(zhuǎn)讓方停止執(zhí)行本合同的活動;或
(5)在政府或公眾授權(quán)下任何個人、機構(gòu)對源代碼程序或其部分進行干涉、征用、沒收、處罰、強占或取走;或
(6)控制被轉(zhuǎn)讓方活動的所有制，股份、權(quán)力發(fā)生實質(zhì)性變化。
6.4 任何許可證終止后，第4節(jié)義務仍然有效。
7.專有資料的歸還
如果轉(zhuǎn)讓方終止許可證，被轉(zhuǎn)讓方應采用任何或所有的補救措施。許可證終止后一個月以內(nèi)，被轉(zhuǎn)讓方要向轉(zhuǎn)讓方提供一個關(guān)于每個源代碼程序的證明文件，證明被轉(zhuǎn)讓方已盡其所能，盡其所知，將其原件或任何形式的復制件的全部或部分，包括在更新后的復制件退還給轉(zhuǎn)讓方或已銷毀。
8.許可證權(quán)力
本文包含的任何內(nèi)容都不應被認為直接或暗示地或以其他方式給予被轉(zhuǎn)讓方任何專利和專利使用的許可證，除非被轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓方的專利及專利使用下有一份非獨占、免提成費的許可證，也只應在轉(zhuǎn)讓方提供的設備中使用該許可證提供的各轉(zhuǎn)讓程序。
9.許可證費、提成費及稅收
對本許可證下的轉(zhuǎn)讓軟件，其許可證的軟件許可提成費、及技術(shù)文件、技術(shù)支付、技術(shù)培訓的費用見本合同第三章。
10.審查
在強調(diào)許可證及許可證合同條款一致的情況下，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)定期在正常工作時間內(nèi)對所有專有資料、記錄與報告，作適當?shù)膶彶?。該審核也包括對專有資料妥善保密措施的檢查。
附件十一 合同產(chǎn)品的制造(略)
附件十二 合同設備目錄及價格(略)
附件十三 信用證格式(略)
附件十四 各階段保函格式(略)
附件十五 數(shù)量及價格折扣協(xié)議(略)
雙方簽字：
轉(zhuǎn)讓方：_________ 被轉(zhuǎn)讓方：______
設備技術(shù)引進合同范本二
1.格式 ×××技術(shù)引進合同 甲方：×××(技術(shù)出口國的企業(yè)、其他組織，寫明名稱、法定代表、注冊國、法定地址等;個人的，寫明姓名、性別、年齡、職業(yè)和地址)
乙方：×××(技術(shù)引進國的企業(yè)和其他組織，寫明企業(yè)名稱、法定代表人、法定地址等;個人的，寫明姓名、性別、年齡、職業(yè)和地址)
甲乙雙方就轉(zhuǎn)讓××××(技術(shù)名稱)達成協(xié)議如下：
第一條 甲方為轉(zhuǎn)讓方(寫明甲方的基本情況);乙方為受讓方(寫明乙方的基本情況)
第二條 甲方轉(zhuǎn)讓技術(shù)的內(nèi)容
(寫明轉(zhuǎn)讓技術(shù)的名稱、范圍、技術(shù)指標及技術(shù)資料等技術(shù)條件。合同中應當明確規(guī)定技術(shù)對象、目標、內(nèi)容、工藝過程、工藝要求技術(shù)參數(shù)、技術(shù)資料等。)
第三條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓方式(是獨家轉(zhuǎn)讓還是普通許可，要在合同中訂明)
第四條 價格及支付條款(要寫明價格條件，用何種貨幣作為支付手段，在什么階段支付等內(nèi)容)
第五條 技術(shù)驗收條款(要寫明技術(shù)驗收包括技術(shù)資料的驗收和產(chǎn)品考核驗收。通常要規(guī)定驗收的時間、地點、次數(shù)、人員標準和費用等方面的內(nèi)容。)
第六條 技術(shù)及其權(quán)利保證條款(寫明該技術(shù)的各種指標和先進程度，對涉及到專利權(quán)等技術(shù)權(quán)利要作出相應的承諾，以確保引進的技術(shù)不發(fā)生權(quán)益糾紛。)
第七條 技術(shù)培訓和技術(shù)服務條款(寫明技術(shù)培訓的內(nèi)容，通常包括培訓的人數(shù)、專業(yè)、時間和期限，培訓的內(nèi)容、方法和要求。技術(shù)服務通常包括技術(shù)指導、技術(shù)服務的專業(yè)人員的專業(yè)、人數(shù)、級別和工作時間等。)
第八條 技術(shù)保密條款(應明確技術(shù)保密范圍和期限。保密期一般是不超過合同的有效期限。)
第九條 受讓方權(quán)利條款(寫明受讓方對技術(shù)的使用權(quán)、制造權(quán)、銷售權(quán)及出口的規(guī)定、權(quán)利行使的范圍和條件等內(nèi)容。)
第十條 不可抗力事件及免責條件(不可抗力條款主要包括不可抗力的范圍，后果，處理及免責范圍。不可抗力一般應為當事人在訂立合同時不能預見，對其發(fā)生的后果不能避免并不能克服的事件。不可抗力事件又可分為兩類，即自然原因引起的不可抗力和社會原因引起的不可抗力。合同中必須對這些問題加以明確規(guī)定。)
第十一條 違約責任條款(包括違約構(gòu)成、違約補救、索賠方式、爭議解決方式等內(nèi)容。)
第十二條 爭議解決及法律適用
凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交北京中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
(或者規(guī)定：凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，提交×國××地××仲裁機構(gòu)根據(jù)該仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。)
仲裁依據(jù)中國的法律裁決當事人之間的糾紛爭議。
第十三條 合同的生效期限和終止
本合同自×年×月×日起生效。因××××終止(寫明終止的原因)。
第十四條 合同的變更和解除
(寫明合同變更和解除的條件)
第十五條 合同文本使用中文和英文(其他文字亦可)兩種文本。如有不同，以中文為準。
第十六條 本合同未盡事宜，雙方協(xié)商簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本合同具有同等效力。
甲方：(章) 乙方：(章)
法定代表人：(簽字) 法定代表人：(簽字) ××××年×月×日
2.說明
技術(shù)引進合同是指在中華人民共和國境內(nèi)的公司、企業(yè)、團體或個人(受方)為引進技術(shù)同中華人民共和國境外的公司、企業(yè)、團體或個人(供方)訂立的明確相互權(quán)利義務關(guān)系的協(xié)議。根據(jù)《技術(shù)引進合同管理條例》及其實施細則的規(guī)定，簽訂技術(shù)引進合同應當注意的問題有：
(1)要列明合同的基本情況，包括合同名稱、當事人姓名(或名稱)、住所(或法定地址)、國籍、簽訂時間和地點。合同名稱要能夠確切地反映出該合同的性質(zhì)、特點和內(nèi)容，便于人們對整個合同進行了解。當事人名稱(或姓名)要與實際承擔合同權(quán)利義務的單位或個人相一致，是我方與外方某一總公司的子公司簽訂時更應注意此問題。當事人法定地址(或住所)、簽約的地點往往成為交付技術(shù)資料的地點，還可能成為合同發(fā)生爭議進行仲裁或訴訟的仲裁地點或法律訴訟地點，因此應該明確、具體。
(2)要界定合同中所使用的關(guān)鍵詞語的含義。合同中所使用的關(guān)鍵詞語，可用定義條款加以說明。技術(shù)引進合同的雙方當事人所屬國家不同、語言不同、法律不同，為防止合同執(zhí)行過程中可能發(fā)生分歧，有必要對那些容易混淆的詞語，如專有技術(shù)、技術(shù)資料、質(zhì)量標準、凈銷售額、技術(shù)改進等用定義的方式加以明確和具體說明。
(3)技術(shù)引進合同應貫徹平等互利的原則，未經(jīng)審批機關(guān)特殊批準，合同不得有下列限制性條款：①要求受方接受同技術(shù)無關(guān)的附帶條件，包括購買不需要的技術(shù)、技術(shù)服務、原材料、設備或產(chǎn)品;②限制受方自由選擇從不同來源購買原材料、零部件或設備;③限制受方發(fā)展和改進所引進的技術(shù);④限制受方從其他來源獲得類似技術(shù)或與之競爭的同類技術(shù);⑤雙方交換改進技術(shù)的條件不對等;⑥限制受方利用引進的技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的數(shù)量，品種或銷售價格;⑦不合理地限制受方的銷售渠道或出口市場;⑧禁止受方在合同期滿后，繼續(xù)使用引進的技術(shù);⑨要求受方為不使用的或失效的專利支付報酬或承擔義務。
(4)引進的技術(shù)要符合法律規(guī)定的條件，否則合同無效。關(guān)于引進的技術(shù)應當符合的條件，《技術(shù)引進合同管理條例》第3條明確規(guī)定，必須先進適用，并且應當符合下列一項以上的要求：①能發(fā)展和生產(chǎn)新產(chǎn)品;②能提高產(chǎn)品質(zhì)量和性能，降低生產(chǎn)成本，節(jié)約能源或材料;③有利于充分利用本國的資源;④能擴大產(chǎn)品出口，增加外匯收入;⑤有利于環(huán)境保護;⑥有利于生產(chǎn)安全;⑦有利于改善經(jīng)營管理;⑧有助于提高科學技術(shù)水平。當事人在簽訂合同時，應當注意是否符合這些要求。
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