董事會(huì)秘書(shū)工作計(jì)劃介紹
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董事會(huì)秘書(shū)工作計(jì)劃介紹
第一章 總 則
第一條 為了促進(jìn)AAA股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的規(guī)范運(yùn)作，充分發(fā)揮董事會(huì)秘書(shū)的作用，加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)秘書(shū)工作的管理與監(jiān)督，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》)等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》，特制定本工作細(xì)則。
第二條 董事會(huì)秘書(shū)是公司的高級(jí)管理人員，為公司與深圳證券交易所的指 定聯(lián)系人。董事會(huì)秘書(shū)對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，承擔(dān)法律、法規(guī)及《公司章程》對(duì) 公司高級(jí)管理人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)，并獲取相應(yīng)報(bào)酬。
第三條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級(jí) 管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書(shū)的工作。
董事會(huì)秘書(shū)為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露 的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提 供相關(guān)資料和信息。
董事會(huì)秘書(shū)在履行職責(zé)過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向深圳 證券交易所報(bào)告。
第二章 任職資格
第四條 董事會(huì)秘書(shū)的任職資格：
(一)具有大學(xué)本科以上學(xué)歷,從事經(jīng)濟(jì)、管理、證券等工作三年以上;
(二)具備履行職責(zé)所必須的財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等專業(yè)知識(shí);
(三)具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能
夠忠誠(chéng)地履行職責(zé);
(四)熟悉公司經(jīng)營(yíng)管理情況，具有良好的處事和溝通能力;
(五)取得深圳證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。
第五條 具有下列情形之一的人員不得擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)：
(一) 有《公司法》第147條規(guī)定情形之一的;
(二) 自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的;
(三) 最近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的;
(四) 被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿的;
(五) 公司現(xiàn)任監(jiān)事;
(六) 深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。
第三章 主要職責(zé)
第六條 董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是：
(一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與深圳證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的 及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò)，保證深圳證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系;
(二)負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度 和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度，促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù)，并 按規(guī)定向深圳證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作;
(三)協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系，接待投資者來(lái)訪，回答投資者咨詢，向投資 者提供公司披露的資料;
(四)按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，準(zhǔn)備和提交擬審議的董事 會(huì)和股東大會(huì)的文件;
(五)參加董事會(huì)會(huì)議，制作會(huì)議記錄并簽字;
(六)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密，制訂保密措施，促使公司董事 會(huì)全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內(nèi)幕信息泄露 時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向深圳證券交易所報(bào)告;
(七)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、控股股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管 理人員持有公司股票的資料，以及董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件和會(huì)議記錄等;
(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、行政法規(guī)、 部門規(guī)章、《股票上市規(guī)則》、深圳證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》，以及 上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任;
(九) 促使董事會(huì)依法行使職權(quán);在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、行政 法規(guī)、部門規(guī)章、《股票上市規(guī)則》、深圳證券交易所其他規(guī)定和《公司章程》 時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事，并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見(jiàn);如果董事會(huì)堅(jiān)持 作出上述決議，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見(jiàn)記載于會(huì)議記錄上，并 立即向深圳證券交易所報(bào)告;
(十)《公司法》和深圳證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
第七條 董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作 出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。
第四章 聘任與解聘
第八條 董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。
第九條 公司董事會(huì)秘書(shū)如辭職或被解聘，公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書(shū)離職 后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書(shū)。
第十條 公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書(shū)之前應(yīng)當(dāng)向深圳證券交易所提交以下文 件：
(一)董事會(huì)推薦書(shū)，包括被推薦人符合本細(xì)則任職資格的說(shuō)明、職務(wù)、工 作表現(xiàn)及個(gè)人品德等內(nèi)容;
(二)被推薦人的個(gè)人簡(jiǎn)歷、學(xué)歷證明(復(fù)印件);
(三)被推薦人取得的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)(復(fù)印件)。
公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會(huì)秘書(shū)的會(huì)議召開(kāi)五個(gè)交易日之前將該董事會(huì) 秘書(shū)的有關(guān)材料報(bào)送深圳證券交易所，深圳證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五 個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，董事會(huì)可以聘任。
第十一條 公司董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書(shū)的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表， 協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使 其權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書(shū)對(duì)公司信息披露事務(wù) 所負(fù)有的責(zé)任。
證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)深圳證券交易所的董事會(huì)秘書(shū)資格培訓(xùn)，并取得董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。
第十二條 公司董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告 并向深圳證券交易所提交以下文件：
(一) 董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表聘任書(shū)或者相關(guān)董事會(huì)決議;
(二) 董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、 移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等;
(三) 公司董事長(zhǎng)的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址 及專用電子郵件信箱地址等。
上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所提交 變更后的資料。
第十三條 公司董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無(wú)故解聘董 事會(huì)秘書(shū)。
解聘董事會(huì)秘書(shū)或董事會(huì)秘書(shū)辭職時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易 所報(bào)告，說(shuō)明原因并公告。
董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向深圳證券交易 所提交個(gè)人陳述報(bào)告。
第十四條 董事會(huì)秘書(shū)有以下情形之一的,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起一 個(gè)月內(nèi)終止對(duì)其的聘任:
(一) 出現(xiàn)本細(xì)則第五條所規(guī)定的情形之一;
(二) 連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé);
(三) 在履行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏,給公司或投資者造成重大損失;
(四) 違反國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、《股票上市規(guī)則》、深圳證券 交易所其他規(guī)定和《公司章程》,給公司或投資者造成重大損失。
第十五條 公司在聘任董事會(huì)秘書(shū)時(shí)應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在 任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開(kāi)披露為止，但涉及公 司違法違規(guī)的信息除外。
董事會(huì)秘書(shū)離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，將有關(guān)檔案文件、 正在辦理及其他待辦理事項(xiàng)，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交。
第十六條 公司董事會(huì)秘書(shū)空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理 人員代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)，并報(bào)深圳證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘 書(shū)人選。公司指定代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書(shū)職 責(zé)。
董事會(huì)秘書(shū)空缺期間超過(guò)三個(gè)月之后，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)，直 至公司正式聘任董事會(huì)秘書(shū)。
第五章 證券部
第十七條 董事會(huì)下設(shè)證券部，處理董事會(huì)日常事務(wù)。董事會(huì)秘書(shū)為證券部 負(fù)責(zé)人，保管董事會(huì)印章。
第十八條 證券部協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)。
第六章 董事會(huì)秘書(shū)的法律責(zé)任
第十九條 董事會(huì)秘書(shū)對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守《公司章程》， 切實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。董 事會(huì)秘書(shū)在需要把部分職責(zé)交與他人行使時(shí)，必須經(jīng)董事會(huì)同意，并確保所委托 的職責(zé)得到依法執(zhí)行，一旦發(fā)生違法行為，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
第二十條 被解聘的董事會(huì)秘書(shū)離任前應(yīng)接受公司監(jiān)事會(huì)的離任審查，并在 公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下，將有關(guān)檔案材料、尚未了結(jié)的事務(wù)、遺留問(wèn)題，完整移交 給繼任的董事會(huì)秘書(shū)。董事會(huì)秘書(shū)在離任時(shí)應(yīng)簽訂必要的保密協(xié)議，履行持續(xù)保 密義務(wù)。
第七章 附 則
第二十一條 本工作細(xì)則未盡事宜，按照國(guó)家的有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章 程》執(zhí)行。
第二十二條 本工作細(xì)則解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。
第二十三條 本工作細(xì)則自公司董事會(huì)通過(guò)之日起生效實(shí)施。
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