公司章程范本

　　章程，是組織、社團經特定的程序制定的關于組織規(guī)程和辦事規(guī)則的法規(guī)文書，是一種根本性的規(guī)章制度。下面是學習啦小編為你整理的公司章程范本，希望對你有用!

　　公司章程范本

　　一、總 則

　　第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經理均具有約束力。

　　第二條 公司經公司登記機關核準登記并領取法人營業(yè)執(zhí)照后即告成立。

　　二、公司名稱和住所

　　第三條 公司名稱：有限公司。(以預先核準登記的名稱為準)

　　第四條 公司住所：市(縣鎮(zhèn))路(街)號。

　　三、公司的經營范圍

　　第五條 公司的經營范圍：(含經營方式)。

　　四、公司注冊資本

　　第六條 公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額，人民幣萬元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)

　　第七條 公司注冊資本的增加或減少必須經股東會代表2/3以上表決權股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應影響公司的存在。

　　五、公司股東名稱

　　第八條 凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。

　　第九條 公司在冊股東共 人，全部是法人股東 股東名錄：

　　(一)法人股東：

　　1.法人名稱： 住 所： 法定代表人： 認繳出資額： 萬元，占公司注冊資本的 % 出資方式： (貨幣或實物或其它) 認繳時間： 年 月 日

　　2.……………………………………

　　第十條 公司置備股東名冊，并記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書編號。

　　六、股東的權利和義務

　　第十一條 公司股東享有以下權利：

　　1.出席股東會，按出資比例行使表決權;

　　2.按出資比例分取公司紅利;

　　3.有權查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表;

　　4.公司新增資本時，可優(yōu)先認繳出資;

　　5.按規(guī)定轉讓出資;

　　6.其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買權;

　　7.有權在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產;

　　第十二條 公司股東承擔以下義務：

　　1.遵守公司章程;

　　2.按期繳足認購的出資;

　　3.以其出資額為限對公司承擔責任;

　　4.出資額只能按規(guī)定轉讓，不得退資;

　　5.有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動;

　　6.在公司登記后，不得抽回出資;

　　7.在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任

　　七、股東(出資人)的出資方式和出資額

　　第十三條 出資人以貨幣認繳出資額。(以實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權認繳出資額，應提交相應證件，經其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個月內依法辦理其財產權的轉移手續(xù)，在出資證明中注明。)

　　第十四條 出資人按規(guī)定的期限于 年 月 日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任： 。

　　第十五條 全體出資人繳納出資額后，經會計師事務所驗證并出具驗資報告經公司登記機關登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書，出資人即成為公司股東。

　　八、股東轉讓出資的條件

　　第十六條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

　　第十七條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，則視為同意轉讓。

　　第十八條 經股東會同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。

　　第十九條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　九、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則

　　(一)股東會

　　第二十條 股東會是公司的權力機構。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單： 。

　　第二十一條 公司股東會依法行使下列職權：

　　1.決定公司經營方針和投資計劃;

　　2.選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

　　3.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

　　4.審議批準董事會報告;

　　5.審議批準監(jiān)事或監(jiān)事會報告;

　　6.審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

　　7.審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8.對公司增、減注冊資本作出決議;

　　9.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　11.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　12.授權董事會對設立分公司作出決議;

　　13.修改公司章程 第二十二條 股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計年度結束后

　　2 個月內召開。臨時會由董事會提議召開，有下述情況時應召開臨時會：代表1/4以上表決權的股東或1/3以上的董事、監(jiān)事提議召開時，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。

　　第二十三條 股東會由董事會召集(首次股東會由出資額最高的股東召集、主持)，董事會于會前15日前以 書面 方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。

　　第二十四條 股東會由董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由付董事長主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十五條 股東在股東會上按其出資比例行使表決權。

　　第二十六條 股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。 普通決議由代表公司2/3表決權以上的股東出席，并經代表1/2以上表決權的股東通過。 特別決議由代表公司3/4表決權以上的股東出席，并經代表2/3以上表決權的股東通過。

　　第二十七條 下列決議由特別決議通過：

　　1.增、減注冊資本;

　　2.公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設立分公司;

　　3.修改公司章程

　　第二十八條 未能滿足第二十六條時，會議延期

　　10 日召開，并再次向未到席的股東發(fā)出通知，延期后仍未達到條件時則視為有效數(shù)額，并按實際出席股東代表的表決權滿足第二十六條的表決比例時，作出的決議即為有效。

　　第二十九條 股東會會議應作記錄，經出席股東代表簽字后，由公司存檔。

　　(二)董事會

　　第三十條 公司設立董事會，為公司股東會的常設執(zhí)行機構，對股東會負責。 董事會由 名董事組成，設董事長一名，副董事長 名。 董事會成員名單如下： 董事長： 副董事長： 董事： 、 、 、

　　第三十一條 董事由股東會選舉產生。

　　第三十二條 董事長和副董事長由半數(shù)以上的董事選舉產生。

　　第三十三條 董事的每屆任期年限為 3 年。屆滿可連選連任。為保持公司經營活動具有連續(xù)性，每次換屆人數(shù)不應高于董事總數(shù)的三分之一。董事任期未滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第三十四條 董事會每半年召開一次，由董事長召集主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由付董事長召集主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應在會前十日書面通知各董事。若經1/3以上董事提議，應召開特別董事會。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議須經半數(shù)以上董事通過。

　　第三十五條 董事會行使下列職權：

　　1.負責召集股東會，并向股東會報告工作;

　　2.執(zhí)行股東會決議;

　　3.決定公司經營計劃和投資方案;

　　4.制訂公司年度預算方案、決算方案;

　　5.制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案;

　　6.制訂公司增減注冊資本的方案;

　　7.擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設立分公司、解散的方案;

　　8.決定公司內部管理機構的設置;

　　9.聘任、解聘公司經理，根據(jù)公司經理提名聘任或解聘公司副經理、財務負責人并決定其報酬事項;

　　10.制定公司基本管理制度; 11.股東會賦予的其它職權。 其中第 3、4、5、6、7、9 項應經2/3的董事表決同意，其余由過半數(shù)董事表決同意。

　　第三十六條 董事會會議應作記錄，由出席董事簽字存檔。

　　第三十七條 董事長的職權：

　　1.召集、主持股東會和董事會;

　　2.檢查董事會決議的實施情況;

　　3.簽署出資證書;

　　(三)監(jiān)事會 第三十八條 監(jiān)事會是公司常設監(jiān)察機構，對公司的董事會、董事、公司高級職員進行監(jiān)督。

　　第三十九條 監(jiān)事會成員 3 人，每屆任期 3 年，屆滿可連選連任。其中 2 由股東會選舉產生， 1 由職工代表擔任，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工選舉產生。(公司董事、經理及財務負責人不得擔任監(jiān)事) 監(jiān)事召集人由監(jiān)事會同意推選產生。 本屆監(jiān)事會成員： 3 ，其中： 為監(jiān)事會召集人。

　　第四十條 監(jiān)事會或監(jiān)事行使下列職權：

　　1.檢查公司財務;

　　2.對董事、經理執(zhí)行公務時違反法律、法規(guī)、公司章程的行為進行監(jiān)督;

　　3.當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正;

　　4.提議召開臨時股東會;

　　第四十一條 監(jiān)事會議事規(guī)則：監(jiān)事會決議應2/3以上的監(jiān)事同意方為有效。

　　(四)公司經理及其它高級職員

　　第四十二條 公司的日常經營活動由董事會授權給公司經理負責。 公司經理由董事會聘任和解聘。副經理、財務負責人等公司高級職員由公司經理提名， 董事會聘任或解聘。

　　第四十三條 經理對董事會負責行使下列職權：

　　1.主持公司日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

　　2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

　　3.擬定公司內部管理機構的設置方案;

　　4.擬定公司基本管理制度;

　　5.制定公司具體規(guī)章;

　　6.提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人;

　　7.聘任或解聘由董事會聘任或解聘以外的其它管理人員;

　　8.列席董事會會議;

　　第四十四條 下列人員不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經理;

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年;

　　(三)擔任因經營不善破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年;

　　(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

　　(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償;

　　(六)國家公務員、現(xiàn)役軍人、法官、檢察官、警官等。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第四十五條 董事、監(jiān)事、經理應承擔下列義務：

　　1.董事、監(jiān)事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

　　2.董事、監(jiān)事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　3.董事、監(jiān)事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

　　4.董事、監(jiān)事、經理不得將公司財產以其個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　5.董事、監(jiān)事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　6.董事、監(jiān)事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　7.董事、監(jiān)事、經理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。 8.董事、監(jiān)事、經理除依照法律規(guī)定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。

　　9.董事、監(jiān)事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　第四十六條 公司經理及其它高級職員不得違背股東會和董事會的決議，不得超越董事會的授權，若因此而給公司造成損失的應負賠償責任。

　　第四十七條 公司經理及其它由董事會聘任的高級職員請求辭職，應提前 30 天報告董事會，董事會在接到申請起 10 日內作出決議允許請求辭職的高級職員在 10 日后辭職，在批準辭職前公司高級職員必須繼續(xù)履行其職責。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應負賠償責任。

　　十、公司的法定代表人

　　第四十八條 公司的法定代表人為公司董事會董事長。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動。法定代表人應全力維護公司的利益。 現(xiàn)任法定代表人是：

　　十一、公司的解散事由與清算辦法 第四十九條 公司經營期限為永久存續(xù)。

　　第五十條 公司出現(xiàn)下述情況時，應予解散：

　　1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿時，股東會認為不再繼續(xù)存在的;

　　2.合并或分立而解散;

　　3.股東人數(shù)或注冊資本達不到《公司法》要求時;

　　4.因資不抵債被宣告破產;

　　5.違反法律、法規(guī)、危害公共利益，被執(zhí)法部門撤銷;

　　6.股東會特別決議決定解散;

　　第五十一條 公司依照前條1、2、3、6項規(guī)定解散的，應在15日內成立清算組，清算組由股東組成.(公司債權人代表可參加組成清算組)

　　第五十二條 公司清算組成立后10日內通知債權人，在60日內在報紙上公告3次，債權人應在90日內向清算組申報債權。

　　第五十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　1.清理公司財產，編制資產負債表及財產清單;

　　2.通知和公告?zhèn)鶛嗳?

　　3.處理與清算有關公司未了結的業(yè)務;

　　4.清繳所欠稅款;

　　5.清理債權、債務;

　　6.處理公司清償債務后的剩余財產;

　　7.代表公司參與民事訴訟活動;

　　第五十四條 清算組在公司債權人債權申報期間不得對公司債權人進行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔賠償責任。

　　第五十五條 清算期間公司不得開展新的經營活動。

　　第五十六條 清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償所負債務時，必須立即停止清算，并按有關程序報人民法院申請破產。

　　第五十七條 依照第五十條4、5項終止公司，應由人民法院按破產程序處理。

　　第五十八條 公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應將清算事務移交給人民法院。

　　第五十九條 公司財產優(yōu)先拔付清算費用，剩余按下列順序清償：

　　1.職工工資、獎金、勞動保險費用;

　　2.稅款;

　　3.公司債務。

　　第六十條 公司清償債務后，將剩余財產按股東出資比例分配給股東。

　　第六十一條 清算結束后，清算組提交清算報告，并編制清算期內收支報表和各種財務帳目，向原登記機關辦理注銷手續(xù)，公告公司終止。

　　十二、公司財務、會計

　　第六十二條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司財務、會計制度。

　　第六十三條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　　(一)資產負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務狀況變動表;

　　(四)財務情況說明書;

　　(五)利潤分配表。

　　第六十四條 公司應當于會計年度結束后 30 日內將財務會計報告送交各股東。

　　第六十五條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議可以提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

　　股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

　　第六十六條 公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　第六十七條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　十三、附 則 第六十八條 本章程經公司登記機關登記后生效。

　　第六十九條 本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項的，公司應將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關備案，涉及登記事項變更的，應向公司登記機關申請變更登記。

　　第七十條 本章程的訂立日期為 年 月 日。

　　全體股東(簽字蓋章)：

　　年 月 日

　　什么是章程

　　1、章程的特點

　　1)穩(wěn)定性章程是組織或團體的基本綱領和行動準則，在一定時期內穩(wěn)定地發(fā)揮其作用，如須更動或修訂，應履行特定的程序與手續(xù)(經組織全體成員或其代表審議通過);有關單位開展業(yè)務工作的章程，是基本的辦事準則，也應保持相對穩(wěn)定，不宜輕易變動。

　　2)約束性章程作用于組織內部，依靠全體成員共同實施，不由國家強制力予以推行，但要求其下屬組織及成員信守，有一定的規(guī)范作用和約束力。

　　2、章程的種類

　　1)組織章程由各類社會組織制定，用以對本組織的性質、宗旨、任務、機構、人員構成、內部關系、職責范圍、權利義務、活動規(guī)則、紀律措施等做出明確規(guī)定，如《中國共產黨章程》、《XX公司章程》、《XX基金會章程》等。

　　2)業(yè)務工作章程主要由有關企事業(yè)單位制定，闡明其業(yè)務性質、運作方式、基本要求、行為規(guī)范等，如《XX學院辦學章程》、《招生簡章》、《招工簡章》等。

　　3、章程的寫法

　　(一)標題。

　　組織章程的標題，一般由組織或社團名稱加文種構成。標題下面，寫明什么時間由什么會議通過，加上括號。有關組織的代表大會通過了，就算正式章程。如果是尚未經代表大會通過的，在標題末尾加上“草案”字樣。

　　(二)正文。

　　章程正文，包括總則、分則和附則三部分。

　　總則又稱總綱，從總體說明組織的性質、宗旨、任務和作風等。

　　分則規(guī)定：(1)成員，講成員條件、權利、義務和紀律;

　　(2)組織，講全國組織、地方組織、基層組織，代表大會、理事會、常務理事會、專業(yè)小組、名譽職務;

　　(3)經費，講經費來源和使用管理等。

　　附則，附帶說明制定權，修改權和解釋權等。

　　寫作要求

　　(一)內容完備。

　　章程的內容要包括社團名稱、宗旨、任務、組織機構、會員資格、入會手續(xù)、會員權利義務、領導者的產生和任期、會費的繳納和經費的管理使用等。必要的項目要完備，既突出特點又照顧全面。

　　(二)結構嚴謹。

　　全文由總到分，要有合理的順序。分的部分，一般是先講成員，后講組織;先講全國組織，次講地方組織，后講基層組織;先講對內，后講對外。要一環(huán)扣著一環(huán)，體現(xiàn)嚴密的邏輯性，使章程成為一個有機的統(tǒng)一體。

　　章程的條款，要完整和單一。一條表示一個意思，不要把一個完整的意思拆成幾條，弄得零零碎碎;也不要把幾個意思合在一條之中，交叉雜亂。這樣，才便于稱說，便于執(zhí)行，便于引用。

　　(三)明確簡潔。

　　章程特別強調明確簡潔。要盡力反復提煉，用很少的話就把意思明確地表達出來。

　　章程用斷裂行文法，用條文表達，句與句、段與段之間有一定的跳躍性，一般不要用“因為……所以……”，“雖然……但是……”等關聯(lián)詞語。

　　章程的語言多用詞語的直接意義，不用比喻、比擬、夸張和婉曲等修辭手法。這樣，語義毫不含糊，沒有歧義，讓人一看就明白。

　　公司章程的功能

　　公司章程對內部事務的安排主要通過權利的分配來進行，因此可以將公司章程的這個功能稱為權利分配功能。而最有效率的公司治理結構就是使財富創(chuàng)造一直處于最大化，同時又不會給第三方或社會整體帶來不合理的成本。為了防止給第三方或社會整體帶來不合理的成本之外部性，公司章程的第二個功能就是提供外部世界需要知道的信息，即公示功能。

　　一、權利分配功能

　　公司的傳統(tǒng)契約理論已經揭示了公司制度之中，公司與股東之間、公司與管理者之間，股東與股東之間圍繞契約性質的公司章程產生的關系。在公司制度之中，公司、股東、管理者是法律關系中的主體，他們建立關系的紐帶在于公司章程。從本質上講，公司法是有關權利交易的法律。公司之上的這種權利配置關系，是建立在契約基礎之上的。當事人可以根據(jù)該契約主張自己的權利。作為公司最基礎的契約，公司章程是公司成立的條件和基礎。公司章程對公司參與者之間的權利義務關系作出最基本的安排，對公司權力在公司參與者之間的分配作出最合理的規(guī)范。因此，權利分配是公司章程最基本的功能。

　　二、公示功能

　　所謂公示功能，是指公司章程作為公司法人組織與活動的基本規(guī)則的載體和表現(xiàn)形式，具有揭示公司基本情況的法律功能。公司章程雖然是公司內部的契約，但卻是公開的，經向公司登記管理機關報送登記，就成為具有法律意義的文件。公司向相對人和社會公眾公開明示自己的組織、內部關系和經營活動的基本規(guī)則，使外界了解公司的基本情況，以便開展業(yè)務活動。

　　我國《公司法》規(guī)定章程必須對外公開，特別是向社會公眾募集設立的股份有限公司披露要求更高，對章程的公開形式、置備地點均作嚴格要求。通過公示功能，潛在的投資者和交易相對人可以了解公司的組織狀況、經營情況特別是公司的資信能力，可以據(jù)此決定是否與公司進行交易，最大程度地減輕交易風險，維護交易安全。