納粹德國(guó)1940年5月10日開始進(jìn)攻西歐。當(dāng)時(shí)英國(guó)、法國(guó)、比利時(shí)、荷蘭、盧森堡擁有147個(gè)師，300多萬軍隊(duì)，兵力與德國(guó)實(shí)力相當(dāng)。但法國(guó)戰(zhàn)略呆板保守，且動(dòng)員較為遲緩，只把希望寄托在他們自認(rèn)為堅(jiān)固的馬奇諾防線上，對(duì)德國(guó)宣而不戰(zhàn)。在德法邊境上，只有小規(guī)模的互射，沒有進(jìn)行大的戰(zhàn)役，出現(xiàn)了歷史上有名的“奇怪的戰(zhàn)爭(zhēng)”。

然而，德軍沒有攻打馬奇諾防線，他們首先攻打比利時(shí)、荷蘭和盧森堡，并繞過馬奇諾防線從色當(dāng)一帶渡河入法國(guó)。德國(guó)法西斯的鐵蹄不久又踏入荷蘭、比利時(shí)、盧森堡。

1940年5月21日，德軍直趨英吉利海峽，把近40萬英法聯(lián)軍圍逼在法國(guó)北部狹小地帶，只剩下敦刻爾克這個(gè)僅有萬名居民的小港可以作為海上退路。

形勢(shì)萬分危急，敦刻爾克港口是個(gè)極易受到轟炸機(jī)和炮火持續(xù)攻擊的目標(biāo)。如果四十萬人從這個(gè)港口撤退，在德國(guó)炮火的強(qiáng)烈襲擊下，后果不堪設(shè)想。

英國(guó)政府和海軍發(fā)動(dòng)大批船員，動(dòng)員人民起來營(yíng)救軍隊(duì)。他們的計(jì)劃是力爭(zhēng)撤離三萬人。這支雜牌船隊(duì)就在這樣危險(xiǎn)的情形下，在一個(gè)星期左右時(shí)間里，救出了三十三萬六千人。