注冊會計師驗資風(fēng)險的事項分析
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CPA,是指取得注冊會計師證書并在會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)的人員,英文全稱Certified Public Accountant,簡稱為CPA,指的是從事社會審計/中介審計/獨立審計的專業(yè)人士,CPA為中國唯一官方認可的注冊會計師資質(zhì),唯一擁有簽字權(quán)的執(zhí)業(yè)資質(zhì)。
財政部成立注冊會計師考試委員會(簡稱財政部考委會),組織領(lǐng)導(dǎo)注冊會計師全國統(tǒng)一考試工作。財政部考委會設(shè)立注冊會計師考試委員會辦公室(簡稱財政部考辦),組織實施注冊會計師全國統(tǒng)一考試工作。財政部考辦設(shè)在中國注冊會計師協(xié)會。
近年來,驗資訴訟案件不斷增多,一些事務(wù)所為了避免驗資帶來的風(fēng)除,盡可能地少做或不做驗資業(yè)務(wù),但這會導(dǎo)致注冊會計師不能滿足驗資業(yè)務(wù)需求的問題。為此,我們認為逃避驗資業(yè)務(wù)不是解決問題的最佳方法,問題的關(guān)鍵是如何提高驗資質(zhì)量,合理規(guī)避驗資風(fēng)險。
一、涉及貨幣出資的事項分析
事項1:自然人甲、乙、丙、丁共同出資組建A有限責(zé)任公司,合同規(guī)定甲、乙、丙、丁分別出資人民幣25,000元,各占注冊資本的25%。注冊會計師實施了必要的審驗程序,即向銀行函證,核對函證、銀行對賬單和進賬單是否一致,檢查進賬單真?zhèn)魏鸵厥欠裢陚?,并審驗了注明投資款10萬元的進賬單。
分析:注冊會計師對該事項的審驗符合《獨立審計實務(wù)公告1號一驗資》及其規(guī)范指南的要求,但為了避免:(1)各個自然人之間代為出資而引起的權(quán)責(zé)糾紛。注冊會計師取得的進賬單上顯示的是各出資者繳款的匯總金額,不能反映各個投資人實際出資情況,如果某個出資人如丙方?jīng)]有資金,私下協(xié)議由其他出資人代為墊付,這在注冊會計師取得的證據(jù)中沒有辦法得知,并且在各個出資人擬設(shè)立公司的良好關(guān)系下,他們也不會把實情告訴注冊會計師。但一旦出資人之間出現(xiàn)矛盾,其權(quán)責(zé)無法私下調(diào)和需要司法介入時,代為出資方可能會控告注冊會計師驗資報告不實,因為實際情況是丙方?jīng)]有出資;(2)出資人用借款出資,取得驗資報告拿到營業(yè)執(zhí)照后,立即抽逃資本還債。注冊會計師還應(yīng)關(guān)注和取得以下證據(jù):(l)證明各個自然人經(jīng)濟狀況的資料;(2)由各個出資人、被審驗單位簽名蓋章的“出資人貨幣出資清單”。如果某一出資人的經(jīng)濟狀況不能保證其貨幣出資,注冊會計師應(yīng)謹慎出具驗資報告;如果存在代為出資的情況,注冊會計師還應(yīng)取得由出資方、代為出資方共同簽名的“委托受托代為出資協(xié)議”,并關(guān)注出資方和代為出資方的權(quán)利義務(wù),尤其是代為出資款的償付條款的規(guī)定。
事項2:注冊會計師一進駐被審驗單位S公司,S公司就給注冊會計師提供了完整的驗資證據(jù)和相關(guān)材料,其中包括出資方甲方貨幣出資的銀行進賬單、銀行對賬單以及向銀行詢證函回國。
分析:在驗資實務(wù)中,被審驗單位能夠提供出較完善的驗資相關(guān)資料,對注冊會計師來講,是一件幸事,但驗資應(yīng)是注冊會計師主動取證的過程,“主動取證”不是被審驗單位提供什么資料,注冊會計師就驗證什么,而是注冊會計師根據(jù)驗證目標(biāo)的需要,設(shè)計適當(dāng)?shù)膶徲嫵绦颍谟行Э刂茖忩灣绦驅(qū)嵤┲蝎@取有力的證據(jù),因此,注冊會計師對貨幣資金進行驗證時,不僅要謹慎地審驗被審計單位提供的進賬單和銀行對賬單的真?zhèn)?,還應(yīng)親自寄發(fā)和收回、分析向銀行函證出資款的回函,詢證函不能讓被審驗單位一并辦理,以避免被審計單位和銀行的串通作弊而提供虛假證據(jù)。
二、涉及非貨幣資產(chǎn)出資的事項分析
事項個甲方以一新建的房屋建筑物投入被審驗單位A公司,并提供了建筑房產(chǎn)的決算書、付款憑證,以及該房屋所占土地的租賃協(xié)議,土地租賃期為20年。
分析:雖然造房屋確實為甲方建造,但由于它建在租賃土地上,不能取得土地證,其權(quán)屬問題容易發(fā)生經(jīng)濟糾紛,注冊會計師不能確認甲方以此實物出資。
事項3:甲方以一批抵債收回的存貨投入被審驗單位A公司,不能提供存貨的發(fā)票,僅提供了某具有資格的評估機構(gòu)對存貨所做的評估報告。
分析:由于存貨價值、存在性和權(quán)屬的變動性大,因此以存貨投資的驗證本身風(fēng)鹼性大,初果被審驗單位原合同、章程中沒有規(guī)定以存貨作為出資,被審驗單位只是為了湊夠足額出資而準(zhǔn)備修改合同、章程以存貨出資,這時在沒有購買存貨的發(fā)票表明存貨的歸屬情況下,注冊會計師最好不要確認此存貨投資。但如果合同章程中明確規(guī)定以存貨方式出資,表明存貨為生產(chǎn)經(jīng)營所必需,注冊會計師應(yīng)謹慎地關(guān)注和取得以下證據(jù),驗證存貨投資:(1)實物出資清單。注冊會計師應(yīng)把實物出資清單鎮(zhèn)列的存貨品名、規(guī)格、數(shù)量、作價、出資日期等內(nèi)容與協(xié)議、合同、章程的規(guī)定相核對,并實地觀察、監(jiān)盤存貨的數(shù)量及其品質(zhì)狀況,在出資清單上記錄審驗情況;(2)評估報告;(3)投資各方及其被審驗單位對存貨評估的確認書,如為國有資產(chǎn),是國資部門的確認文件。注冊會計師應(yīng)關(guān)注投資各方確認存貨的價值是否以評估報告為基準(zhǔn),如果與評估結(jié)果懸殊大,注冊會計師應(yīng)建議被審驗單位重新考慮對存貨的確認;(4)財產(chǎn)交接清單;(5)存貨發(fā)票的復(fù)印件,如果是抵債收到的發(fā)票,由于其購貨方不是投資者,還需要檢查債務(wù)重組協(xié)議及其相關(guān)憑證,獲取投資方對該存貨的所有權(quán)證明。
事項4:注冊會計師承接了對A公司的設(shè)立驗資業(yè)務(wù),了解到甲方投入到A公司的機器設(shè)備、貨幣資金會計數(shù)額超過甲公司凈資產(chǎn)的50%;乙方對A公司投入的房屋建筑物、專利技術(shù)合計為100萬元,而己公司近年來報表確認凈資產(chǎn)均為負數(shù)。
分析:此事項的問題在于出資方違背了公司法關(guān)于對外投資的規(guī)定,以及出資方長年虧損、資不抵債時,注冊會計師是否可以接受驗資委托企業(yè)。雖然《公司法》第十二條規(guī)定“公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的,除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外,所累計投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%,在投資后,接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本,其增加額不包括在內(nèi)。”但沒有相關(guān)法規(guī)明確規(guī)定公司不能接受出資方長年虧損、資不抵債或出資方出資額超過其凈資產(chǎn)的50%時的出資。因此,只要注冊會計師取得被審驗單位有關(guān)管理部門設(shè)立或變更的批準(zhǔn)文件,以及其合同、章程、相關(guān)協(xié)議,注冊會計師可以接受此種情況的驗資委托,但應(yīng)注意這樣的驗資風(fēng)險大,容易出現(xiàn)出資方虛假出資、出資后抽逃資本以及出資方逃廢債務(wù)等風(fēng)險,因此,注冊會計師應(yīng)謹慎地關(guān)注出資方的財務(wù)狀況,并在驗資報告的意見段后加解釋說明段予以充分披露出資方長年虧損、資不抵債或出資方出資額超過其凈資產(chǎn)的50%等情況。
三、凈資產(chǎn)出資事項分析
事項5:A國有企業(yè)2000年7月31日為改制基準(zhǔn)日,把其凈資產(chǎn)1,200萬元折股設(shè)立A股份有限公司,期間其生產(chǎn)經(jīng)營沒有間斷,在2001年2月3日A公d委托注冊會計師對此作變更驗資,截止到2001年A公司的凈資產(chǎn)為對萬元。A公司向注冊會計師提供了截止到2000年7月31日的改制審計報告和評估報告,以及截止到2001年1月31日A公司的會計報表及其相關(guān)賬簿。
分析:此事項的問題在于根據(jù)改制審計報告和評估報告確認的驗資基準(zhǔn)日與驗資外勤工作日的間隔太長,而且期間業(yè)務(wù)活動不斷變化,驗資的風(fēng)險增大,如果注冊會計師根據(jù)相關(guān)情況的了解認為驗資風(fēng)險不能承受,可以拒絕接受業(yè)務(wù)委托;如果注冊會計師認為自己可以控制和承擔(dān)此驗資風(fēng)險,除執(zhí)行一般審驗程序外,還應(yīng)考慮對2000年7月31日至2001年1月31日A公司的財務(wù)狀況實施必要的審計,關(guān)注期間引起凈資產(chǎn)變動的明細情況,并形成相應(yīng)的審驗工作底稿。同時,在驗資報告的意見段后增加說明段,充分披露該凈資產(chǎn)的變動情況。值得注意的是,驗資基準(zhǔn)日和注冊會計師審驗日期一般不應(yīng)間隔時間太長。
事項6:注冊會計師在審驗甲方以凈資產(chǎn)6000萬元投入A公司時,發(fā)現(xiàn)凈資產(chǎn)6,000萬元屬于出資各方在甲公司整體評估價11,720萬元的基礎(chǔ)上部分折股確認的價值總數(shù),沒有量化到、具體到相應(yīng)的資產(chǎn)上。
分析:此事項的問題在于凈資產(chǎn)部分折股、股東確認凈資產(chǎn)投入價值與評估價值不一致時,容易出現(xiàn)凈資產(chǎn)投入與不折股凈資產(chǎn)分割不清引起的虛假出資風(fēng)險,注冊會計師應(yīng)關(guān)注整體資產(chǎn)評估后凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)折股部分的分割情況,以及出資各方對凈資產(chǎn)折股部分的價值的確認,取得出資各方確認的與凈資產(chǎn)折股部分相關(guān)的資產(chǎn)、負債的交接清單和價值確認書。