淺談上市公司獨立經(jīng)營管理的若干思路

　　【摘要】作為公眾公司的上市公司應(yīng)該做到真正意義的“獨立”管理，結(jié)合個人工作實踐對上市公司在經(jīng)營、財務(wù)等方面的“獨立”提出一些管理思路。

　　【關(guān)鍵詞】上市公司;大股東;關(guān)聯(lián)交易;股東財富最大化

　　目前越來越多的公司進(jìn)行了公開上市發(fā)行股票(IPO),在募集到資金的同時也成為了一個公眾公司，對于上市公司,其經(jīng)營和管理必須嚴(yán)格執(zhí)行《證券法》、《公司法》等法律法規(guī), 但由于上市公司與其大股東或者控股集團(tuán)存在千絲萬縷的關(guān)系,存在大量的關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)往來,存在利益輸出的可能,進(jìn)而損害了中小股東的利益,所以有必要就上市公司的“獨立”經(jīng)營和管理進(jìn)行一些思考,探索出一些思路，本文主要是探討財務(wù)方面的獨立管理思路。

　　一、上市公司經(jīng)營的獨立管理

　　要實現(xiàn)公司經(jīng)營管理的獨立，應(yīng)該在公司的組織架構(gòu)和管理架構(gòu)下，有效的實施研發(fā)、生產(chǎn)、管理和經(jīng)營，最大限度的為股東創(chuàng)造經(jīng)濟效益，在股東大會和董事會的監(jiān)督指導(dǎo)下，上市公司合法經(jīng)營、合規(guī)運作，并創(chuàng)造良好的社會效益。

　　對于上市公司重大事務(wù)的決策，特別是對外的融、投資以及擔(dān)保業(yè)務(wù)必須嚴(yán)格按照《證券法》、《公司法》等法律法規(guī)進(jìn)行，由經(jīng)營班子共同參與決策，并報股東大會、董事會審議通過方可實施。要堅持上市公司獨立經(jīng)營的方針，徹底剝離上市公司以外的業(yè)務(wù)及相關(guān)費用，使上市公司的關(guān)聯(lián)交易保持在合理范圍內(nèi);在業(yè)務(wù)管理與上市公司管理產(chǎn)生沖突，通過協(xié)調(diào)仍不能達(dá)成共識時，最后的決策應(yīng)傾向于上市公司的法律法規(guī)。

　　二、上市公司財務(wù)的獨立管理

　　首先，上市公司要遵守《證券法》、《公司法》相關(guān)規(guī)定，合理減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)往來，做到財務(wù)機構(gòu)、人員及會計核算的獨立，并獨立的對外簽訂財務(wù)合同，對關(guān)聯(lián)往來應(yīng)堅持從嚴(yán)控制和披露的原則，公充、客觀反映上市公司財務(wù)及經(jīng)營狀況，合理控制財務(wù)風(fēng)險。

　　1.上市公司應(yīng)高度重視、總體籌劃關(guān)聯(lián)往來，從而合理保持上市公司獨立性，依法規(guī)避關(guān)聯(lián)風(fēng)險，在對外簽訂財務(wù)合同時，要最大限度降低財務(wù)風(fēng)險，實現(xiàn)上市公司利益最大化。

　　2.上市公司要設(shè)立獨立的財務(wù)核算部門,梳理財務(wù)會計崗位，從形式上與集團(tuán)、其他關(guān)聯(lián)公司財務(wù)機構(gòu)分離，擁有獨立的核算體系，不與股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位混合核算，各自獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。財務(wù)部門要因崗定員，建立獨立的工資管理制度，并在有關(guān)社會保障、工薪福利、部門費用等方面分賬獨立管理。

　　3.上市公司的會計核算應(yīng)嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》以及公司的會計政策進(jìn)行，建立獨立的財務(wù)管理制度，統(tǒng)一、規(guī)范上市公司及控股子公司、事業(yè)部的會計核算制度，并獨立進(jìn)行相關(guān)財務(wù)決策，其控股股東、其他關(guān)聯(lián)方應(yīng)尊重上市公司財務(wù)的獨立性，不干預(yù)公司的財務(wù)、會計活動。上市公司不與控股單位、其他關(guān)聯(lián)公司互相墊付成本費用，依法獨立進(jìn)行納稅申報和履行繳納義務(wù)。上市公司是獨立法人實體，依法保護(hù)全體投資者權(quán)益，減少、規(guī)范關(guān)聯(lián)往來，不損害、侵占中小股東合法權(quán)益，控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。

　　其次，上市公司的資金管理應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)的監(jiān)管制度執(zhí)行，結(jié)合公司實際情況建立健全貨幣資金內(nèi)控制度。

　　1.上市公司對其及所屬事業(yè)部的資金應(yīng)遵循適度集權(quán)，對整體資金管理應(yīng)做到以收定支,逐步實現(xiàn)現(xiàn)金流量預(yù)算控制管理模式，對其分級管理的貨幣資金統(tǒng)一調(diào)劑、有償使用，以合理使用存量資金、加速資金的周轉(zhuǎn)。

　　2.上市公司制訂嚴(yán)格的資金管理制度、合理籌劃資金結(jié)構(gòu)，加強對控股子公司及事業(yè)部的資金管理，明確資金周轉(zhuǎn)率、合理規(guī)定資金庫存限額，適當(dāng)提高資金使用效率和使用收益率，同時加強票據(jù)等有價證券及銀行印鑒的管理，保證上市公司資金安全。

　　3.上市公司對資金的收支活動建立嚴(yán)格的授權(quán)審批制度，審批人應(yīng)當(dāng)根據(jù)上級的授權(quán)，在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行審批，不得越權(quán)。業(yè)務(wù)經(jīng)辦人應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)按照審批人的批準(zhǔn)結(jié)果辦理貨幣資金業(yè)務(wù)，未獲批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)不得辦理，未經(jīng)授權(quán)的部門和人員一律不得辦理資金收付業(yè)務(wù)。對于流動性最強的貨幣資金應(yīng)根據(jù)上市公司的財務(wù)規(guī)范制度，制訂、完善財務(wù)作業(yè)審批權(quán)限，加強對重大資金支出的集體決策和審批，并建立追究制度，防范貪污、侵占、挪用貨幣資金行為。

　　4.上市公司的股東單位、控股股東的實際控制人及其控股的公司不以任何形式占用上市公司的貨幣資金。上市公司不得有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用,不得代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)，不得通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款，不委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動，不為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)匯票，不與控股股東訂立委托經(jīng)營、租賃經(jīng)營等協(xié)議。

　　再次，上市公司的資產(chǎn)管理應(yīng)堅持合理使用嚴(yán)格管理的原則，保證上市公司的資產(chǎn)獨立完整、權(quán)屬清晰。

　　1.上市公司應(yīng)按資產(chǎn)類別制訂、修訂相關(guān)內(nèi)控制度，建立健全資產(chǎn)管理體系，使其符合上市公司對資產(chǎn)的管理規(guī)定。對于應(yīng)收賬款回款等指標(biāo)，需要采取有效措施加快應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)，合理控制、減少關(guān)聯(lián)應(yīng)收賬款余額，降低財務(wù)風(fēng)險;對于存貨,應(yīng)提高存貨管理水平，盡可能減少經(jīng)營占用資金,對關(guān)聯(lián)存貨的銷售價格及會計處理應(yīng)符合上市公司的公允原則;對在建工程、固定資產(chǎn)的預(yù)算控制，應(yīng)完善授權(quán)批準(zhǔn)制度，合理控制資產(chǎn)置換、調(diào)撥、處置等關(guān)聯(lián)交易;對無形資產(chǎn)等其他資產(chǎn)的管理要合理、最大限度的為股東創(chuàng)造經(jīng)濟效益。

　　2.上市公司根據(jù)所屬子公司、事業(yè)部實際情況對其資產(chǎn)進(jìn)行必要的整合、重組，以達(dá)到上市公司日后的獨立經(jīng)營管理要求，要與控股股東或其他關(guān)聯(lián)公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定明確，控股股東或其他關(guān)聯(lián)公司在其經(jīng)營期內(nèi)，不得抽逃、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)。

　　3.上市公司應(yīng)通過必要的程序和措施確保資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易和交易價格符合“三公”原則以及其信息披露的合法、完整。上市公司對于無法避免的資產(chǎn)關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)遵循公開、公平、公正的原則，其關(guān)聯(lián)交易的價格或取費應(yīng)不偏離市場獨立第三方的公允標(biāo)準(zhǔn)，對于難以比較市場價格或訂價受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn);初步建立財務(wù)經(jīng)營信息披露的制度，適當(dāng)保持經(jīng)營和決策的透明。

　　最后，上市公司的對外融、投資以及擔(dān)保業(yè)務(wù)，必須按照監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定通過評估、審核、會簽、決議的流程進(jìn)行實施。

　　1.上市公司根據(jù)資產(chǎn)、資本結(jié)構(gòu)及其籌資成本合理選擇籌資方式和籌資來源，依法進(jìn)行上市公司的融資。上市公司的融資應(yīng)嚴(yán)格遵守上市公司籌資流程，重大籌資應(yīng)由股東大會、董事會授權(quán)，并根據(jù)其最優(yōu)資金結(jié)構(gòu)，同時充分考慮財務(wù)杠桿效應(yīng)，以合理確定籌資數(shù)量、籌資時間及資金來源。

　　2.上市公司對外投資應(yīng)遵守有關(guān)法規(guī)規(guī)定和股東大會、董事會相關(guān)決議，實現(xiàn)上市公司投資意圖。上市公司應(yīng)當(dāng)建立對外投資決策環(huán)節(jié)的控制制度,對對外投資預(yù)算的編制和審批,投資建議的提出、分析與論證，項目立項，可行性研究，評估，決策等作出明確規(guī)定，確保對外投資決策科學(xué)、合理，要建立嚴(yán)格的對外投資業(yè)務(wù)授權(quán)批準(zhǔn)制度，明確審批人的授權(quán)批準(zhǔn)方式、權(quán)限、程序、責(zé)任相關(guān)控制措施，規(guī)定經(jīng)辦人的職責(zé)范圍和工作要求;上市公司應(yīng)對項目投資、證券投資及其他投資進(jìn)行科學(xué)管理，以增加收益，降低風(fēng)險，達(dá)成投資目標(biāo)，其對外投資額不得超過上市公司凈資產(chǎn)的百分之五十，原則上不得向資產(chǎn)負(fù)債率超過百分之七十的公司投資。

　　3.上市公司不得為股東單位、控股股東的實際控制人及其控股的公司、以及有利益沖突的個人提供擔(dān)保，或?qū)⑸鲜泄久x的借款、授信額度轉(zhuǎn)借給前述法人或個人使用。如該擔(dān)?；蚪杩顚ι鲜泄居欣?，應(yīng)采取反擔(dān)保，并取得外部董事、獨立董事、中小股東的同意。

　　為了防止、解決大股東侵占上市公司利益，我們應(yīng)該制度先行，獨立地進(jìn)行各項財務(wù)活動、經(jīng)營決策，從而真正保障全體股東的權(quán)益，進(jìn)而實現(xiàn)全體股東財富最大化。

　　上述有關(guān)“獨立”管理的思路是本人工作實踐中的一點體會，希望能起到拋磚引玉的作用，促使更多的同仁、學(xué)者關(guān)注、推動及不斷完善上市公司的獨立經(jīng)營和相關(guān)的公司治理。