2019注冊會計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》合伙企業(yè)法律制度高頻考點(diǎn)

2019注冊會計(jì)師《經(jīng)濟(jì)法》合伙企業(yè)法律制度高頻考點(diǎn)
　　第五章　合伙企業(yè)法律制度
　　【考點(diǎn)一】合伙企業(yè)的設(shè)立★★★

	普通合伙	有限合伙
兩個以上合伙人	自然人、法人、其他組織 國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人 （可做有限合伙人）	2-50人，至少一個普通合伙人 只剩普通：轉(zhuǎn)普通； 只剩有限：解散
合伙協(xié)議	書面合伙協(xié)議
出資	實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利 勞務(wù)：評估辦法由全體合伙人協(xié)商	有限合伙人不能以勞務(wù)出資
名稱	標(biāo)明“普通合伙”字樣	標(biāo)明“有限合伙”字樣

　　【單選題】關(guān)于普通合伙企業(yè)的出資，下列說法錯誤的是(　)。
　　A、合伙人可以分期繳付出資
　　B、合伙人首次繳付的出資不得低于認(rèn)繳數(shù)額的20%
　　C、合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定
　　D、合伙人可以用土地使用權(quán)出資
　　【正確答案】 B
　　【答案解析】 合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。對首次繳付的出資額，沒有法定限制。
　　【單選題】甲、乙、丙、丁四人準(zhǔn)備設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，下列選項(xiàng)錯誤的是(　)。
　　A、甲提議邀請某國有企業(yè)作為有限合伙人加入合伙企業(yè)
　　B、乙要求作為普通合伙人以勞務(wù)作價(jià)出資
　　C、丙建議企業(yè)名稱為“××有限合伙公司”
　　D、丁認(rèn)為貨幣出資沒有比例限制
　　【正確答案】 C
　　【答案解析】 有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”的字樣，而不能標(biāo)明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限責(zé)任公司”等字樣。
　　【考點(diǎn)二】合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)★★★

	普通合伙	有限合伙
財(cái)產(chǎn)構(gòu)成	合伙人的出資 + 以合伙名義取得的財(cái)產(chǎn)和收益
份額轉(zhuǎn)讓	對內(nèi)：通知其他合伙人
	對外：經(jīng)全體合伙人一致同意，協(xié)議另有約定除外；其他合伙人同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)	提前30天通知其他合伙人
出質(zhì)	經(jīng)其他合伙人一致同意，否則出質(zhì)無效，給債權(quán)人造成損失，該合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。	可以出質(zhì)；另有約定除外

　　【單選題】張明是某有限合伙企業(yè)中的有限合伙人，其欲將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，下列說法正確的是(　)。
　　A、若合伙協(xié)議對此有特殊約定，應(yīng)當(dāng)按照特殊約定進(jìn)行
　　B、張某不能將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)
　　C、張某欲以其在該合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，需經(jīng)其他合伙人一致同意
　　D、法律規(guī)定有限合伙人可以以其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，合伙協(xié)議不得對此作出特殊約定
　　【正確答案】 A
　　【答案解析】 《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。所以我國法律規(guī)定合伙人是可以以其財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，但是，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議可以對有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)作出約定，如有特殊約定的，應(yīng)按特殊約定進(jìn)行。選項(xiàng)C于法無據(jù)，所以不當(dāng)選。選項(xiàng)BD錯誤。
　　【考點(diǎn)三】合伙事務(wù)執(zhí)行★★★

	普通合伙	有限合伙
執(zhí)行方式	全體合伙人執(zhí)行； 委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行	有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù) 以下行為不視為執(zhí)行合伙事務(wù)： 參與決定入伙、退伙、選擇事務(wù)所；提出建議；查閱賬簿、獲取財(cái)會報(bào)告；自己訴訟、代表訴訟；為本企業(yè)擔(dān)保
表決辦法： 全體合伙人 一致同意事項(xiàng)（合伙協(xié)議另有約定除外）	1.全體一致同意事項(xiàng)（分可約定例外和不可約定例外） 2.其他事項(xiàng)有約定按約定；無約定，一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過。 ①改變合伙企業(yè)的名稱、經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)； ②處分不動產(chǎn)； ③轉(zhuǎn)讓或者處分知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利； ④以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； ⑤聘任合伙人以外的人擔(dān)任經(jīng)營管理人員。
一致同意事項(xiàng)（不可約定例外）	①除名；②普通合伙人將財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)； ③普通合伙人死亡，無、限制行為能力的繼承人成為有限合伙人； ④普通合伙人喪失行為能力人轉(zhuǎn)為有限合伙人

　　【單選題】下列有關(guān)普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是(　)。
　　A、合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利
　　B、合伙人可以自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)
　　C、不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人無權(quán)查閱合伙企業(yè)會計(jì)賬簿
　　D、聘用非合伙人擔(dān)任經(jīng)營管理人員的，其在被聘用期間具有合伙人資格
　　【正確答案】 A
　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，因此選項(xiàng)B的說法是錯誤的;不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人有監(jiān)督權(quán)，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計(jì)賬簿，因此選項(xiàng)C的說法是錯誤的;合伙企業(yè)聘用的經(jīng)營管理人員不是企業(yè)的合伙人，選項(xiàng)D的說法是錯誤的。
　　【單選題】某普通合伙企業(yè)2015年成立，張某于2016年提出入伙，如果原合伙協(xié)議沒有相關(guān)的約定，下列表述不正確的是(　)。
　　A、張某入伙應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意
　　B、張某應(yīng)當(dāng)與原合伙人享有同等權(quán)利
　　C、張某應(yīng)當(dāng)訂立書面入伙協(xié)議
　　D、張某對其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任
　　【正確答案】 D
　　【答案解析】 新(普通)合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
　　【點(diǎn)評】新入伙的合伙人的責(zé)任，對內(nèi)而言，合伙協(xié)議可以進(jìn)行約定;對外而言，普通合伙人對債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
　　【考點(diǎn)四】合伙人的義務(wù)★★

	普通合伙	有限合伙
競業(yè)禁止	不得自營或與他人經(jīng)營與合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)（絕對禁止）	不受限制，協(xié)議另有約定除外
交易禁止	除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，不得同本企業(yè)進(jìn)行交易（相對禁止）	不受限制，協(xié)議另有約定除外

　　【考點(diǎn)五】損益分配★★★
　　有約定按約定;沒有約定按以下順序：

普通合伙	有限合伙
不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損	不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外

　　【單選題】張某、王某、李某三人共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，合伙企業(yè)在存續(xù)期間，張某擅自以合伙企業(yè)的名義與甲公司簽訂了一份貨物買賣合同。王某和李某獲知后，認(rèn)為該合同不符合合伙企業(yè)利益，即向甲公司表示對該合同不予承認(rèn)，因?yàn)樵摵匣锲髽I(yè)內(nèi)部規(guī)定，任何合伙人不得單獨(dú)與第三人簽訂代銷合同。對此，下列說法正確的是(　)。
　　A、該合同無效
　　B、該合同有效
　　C、該合同是否有效，要看甲公司是否知道該合伙企業(yè)的內(nèi)部規(guī)定
　　D、該合伙企業(yè)不應(yīng)承擔(dān)因不執(zhí)行合同給丁公司造成的損失
　　【正確答案】 C
　　【答案解析】 (1)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的內(nèi)部限制必須以第三人知道這一情況為條件，否則，該內(nèi)部限制不對該第三人發(fā)生抗辯力。(2)當(dāng)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人給善意第三人造成損失時，合伙企業(yè)不能因?yàn)橛袑匣锶藞?zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，就不對善意第三人承擔(dān)責(zé)任。
　　【多選題】下列關(guān)于合伙企業(yè)對外代表權(quán)的效力的表述中，正確的有(　)。
　　A、受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人有權(quán)對外代表合伙企業(yè)
　　B、不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人不得對外代表合伙企業(yè)
　　C、取得對外代表權(quán)的合伙人的代表行為，對全體合伙人發(fā)生法律效力
　　D、特別授權(quán)的合伙人只在授權(quán)范圍內(nèi)對外代表合伙企業(yè)
　　【正確答案】 ABCD
　　【答案解析】 以上四項(xiàng)內(nèi)容的表述均是正確的。
　　【考點(diǎn)六】合伙企業(yè)的債務(wù)清償★★★

普通合伙	特殊的普通合伙	有限合伙
1.合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)清償； 2.不足的，全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任； 3.內(nèi)部可以追償	因債而異：▲ 故意或者重大過失：該合伙人無限連帶責(zé)任，其他人有限責(zé)任； 其他債務(wù)：所有人無限連帶責(zé)任	一般：因人而異 有限合伙人以認(rèn)繳的出資承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 特殊：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同等責(zé)任（無限連帶責(zé)任）

　　【單選題】甲有限合伙企業(yè)的合伙人乙按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，乙應(yīng)當(dāng)提前一定期限通知其他合伙人，該期限是(　)。
　　A、10日
　　B、20日
　　C、30日
　　D、60日
　　【正確答案】 C
　　【答案解析】 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。
　　【考點(diǎn)七】合伙人個人債務(wù)★★★

普通合伙	有限合伙
抵銷禁止、代位禁止：合伙人的個人債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)（主體不同）；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利
①以合伙人分配的收益清償； ②請求法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙份額：其他合伙人可以行使優(yōu)先購買權(quán)；既不購買也不同意轉(zhuǎn)讓給他人的，給該合伙人辦理退伙結(jié)算，或削減其合伙份額	①以合伙人分配的收益清償； ②請求法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙份額：其他合伙人可以行使優(yōu)先購買權(quán)

　　【考點(diǎn)八】入伙和退伙
　　(一)入伙 ★★

	普通合伙人	有限合伙人
條件	全體合伙人一致同意；合伙協(xié)議另有約定除外
責(zé)任	新入伙的普通合伙人：對入伙前合伙企業(yè)已經(jīng)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任	新入伙的有限合伙人：對入伙前合伙企業(yè)已經(jīng)發(fā)生的債務(wù)以認(rèn)繳出資為限承擔(dān)有限責(zé)任

　　(二)退伙

類型	責(zé)任 ★★★
自愿退伙：協(xié)議退伙 　　　　　通知退伙	退伙的普通合伙人：對退伙前合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任 退伙的有限合伙人：對退伙前合伙企業(yè)債務(wù)，以退伙時取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任
法定退伙：當(dāng)然退伙 　　　　　除名

　　1.自愿退伙★

協(xié)議退伙	合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間有下列情形之一的，合伙人可以退伙： （1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。 （2）經(jīng)全體合伙人一致同意。 （3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。 （4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)
通知退伙	合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人

　　2.法定退伙★★★

（1）當(dāng)然退伙	①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。 ②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或者被宣告破產(chǎn)。 ③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格。 ④個人喪失償債能力。 ⑤在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
時間	退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日

　　法定退伙★

（2）除名	合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將其除名： （1）未履行出資義務(wù)。 （2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失。 （3）執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為發(fā)生。 （4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由
程序	對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)向人民法院起訴

　　【單選題】某有限合伙企業(yè)在經(jīng)營期間吸收甲為有限合伙人。關(guān)于甲入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，下列表述中符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是(　)。
　　A、甲不承擔(dān)責(zé)任
　　B、甲承擔(dān)無限連帶責(zé)任
　　C、甲以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任
　　D、甲以其實(shí)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任
　　【正確答案】 C
　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
　　【多選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不屬于普通合伙企業(yè)合伙人當(dāng)然退伙的情形有(　)。
　　A、合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中有受賄行為
　　B、合伙人未履行出資義務(wù)
　　C、合伙人被法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額
　　D、作為合伙人的自然人死亡
　　【正確答案】 AB
　　【答案解析】 選項(xiàng)AB屬于除名的情形，選項(xiàng)CD屬于當(dāng)然退伙的事由。
　　【點(diǎn)評】當(dāng)然退伙與除名都屬于法定退伙。當(dāng)然退伙是合伙人自己沒有打算要退伙，但是由于法律規(guī)定的事由出現(xiàn)(法定事由)，不得不退伙，比如某會計(jì)師事務(wù)所，其協(xié)議約定合伙人必須具有注冊會計(jì)師資格，那么其中一人由于非法執(zhí)業(yè)被吊銷了注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)資格證書，那么這人就不再符合合伙人資格，這就是當(dāng)然退伙。而除名是合伙人自己主觀上的錯誤，故意給企業(yè)造成損失，不履行出資義務(wù)等等，這合伙人的存在不但不會給企業(yè)帶來收益，反而是累贅，那么其他合伙人就可以把他趕出合伙企業(yè)，這就是除名。