2017并購重組政策
2017并購重組政策
什么是并購重組，關于并購重組有哪些新的政策。2017的并購重組有哪些新的政策值得關注。以下是學習啦小編為大家整理的關于2017并購重組政策，給大家作為參考，歡迎閱讀!
2017并購重組政策
鼓勵發(fā)揮基層首創(chuàng)精神
在諸多反復爭議中前行的國企改革，即將迎來驗證真章的時刻。持續(xù)兩年多的政策制定期宣告結束，圍繞著《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》的“1+N”政策體系在2016年底基本建立，目前7個專項配套文件和36個配套文件搭建起了國企改革的主體框架。
“(關于國企改革的)政策已經基本出完，可以干起來了。”彭建國認為，這一系列國企改革文件和相關細則，已經大致將本輪國企改革的目標、做法、考核、監(jiān)督等方面勾勒出來，中央企業(yè)與地方國企可以據此發(fā)揮基層首創(chuàng)精神，摸索著前進，使國企改革在2017年得以實質性推進。
過去一年，雖然不少國企改革文件和細則相繼出臺，但是不少地方國企和央企仍然按兵不動，持觀望姿態(tài)。有不愿具名的國企負責人向21世紀經濟報道記者表示，在防止國資流失的巨大壓力下，該公司拿捏不清上層指令的尺度，寧可少作為而不愿多做多錯，“我們想等著看具體的操作細則，到時候再據尺度而定”。
作為國資研究專家，中國企業(yè)研究院首席研究員李錦在過去一年中多次走訪國企，在與基層負責人的交流中，他亦發(fā)現(xiàn)有上述“寧可少做少錯，不可做多做錯”心態(tài)的國企負責人不在少數，想改革但又擔心踩了政策不明的雷區(qū)。因此李錦一直呼吁要有容錯免責機制，為國企在改革中發(fā)揮創(chuàng)新精神保駕護航。
對此，彭建國向21世紀經濟報道記者表示，盡管還沒有明文的容錯免責細則，但是中央在《關于新形勢下黨內政治生活的若干準則》中已經指出，要“探索建立健全容錯免責機制，鼓勵探索、寬容失敗，為干事者撐腰打氣，充分調動干事創(chuàng)業(yè)積極性”，這一表述已經是傳達了中央為支持國企改革與創(chuàng)新，將會對真正的干實事者予以支持，予以試錯機會。
鑒于各地發(fā)展不平衡，國企改革難度與進展不一，彭建國認為各地可以采取試點方式，摸索著推進改革，而不必等待國資委的統(tǒng)一部署，也不必等更詳細的實施細則，“一句話，可以干了。”
彭建國提示道，除了員工持股等較為敏感的問題需要探索著來做，其余絕大部分改革都可以大步推進，即便是像國有資本運營公司和國有資本投資公司這兩類公司的改革，不在試點名單里的國企央企，仍然可以在企業(yè)自主權范圍內有選擇地進行嘗試，自行摸索。
王絳則認為2017年地方國企的混合所有制改革動作將會走得比央企快，因其資產量小，更容易做得到。
并購重組相關知識
并購原理
1
概念
企業(yè)并購即兼并與收購的統(tǒng)稱，是一種通過轉移公司所有權或控制權的方式實現(xiàn)企業(yè)資本擴張和業(yè)務發(fā)展的經營手段，是企業(yè)資本運作的重要方式。
1、并購的實質是一個企業(yè)取得另一個企業(yè)的資產、股權、經營權或控制權，使一個企業(yè)直接或間接對另一個企業(yè)發(fā)生支配性的影響。并購是企業(yè)利用自身的各種有利條件，比如品牌、市場、資金、管理、文化等優(yōu)勢，讓存量資產變成增量資產，使呆滯的資本運動起來，實現(xiàn)資本的增值。
2、兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式取得其他企業(yè)的產權，并使其喪失法人資格或改變法人實體的行為。
3、收購是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券、股權或者股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產或股權，以獲得企業(yè)的控制權。
4、并購對象有資產、股權與控制權
5、并購方式包括兼并、收購、合并、托管、租賃、產權重組、產權交易、企業(yè)聯(lián)合、企業(yè)拍賣、企業(yè)出售等。
2
理論分析
1企業(yè)外部發(fā)展優(yōu)勢論
企業(yè)發(fā)展通過外部兼并收購方式比靠內部積累方式不僅速度快，效率高，而且相對風險較小。
首先，通過兼并方式投資時間短，見效快，可以減少投資風險，降低投資成本;
其次，可以有效地沖破行業(yè)壁壘進入新的行業(yè);
第三，兼并充分利用了被并購企業(yè)的資源。企業(yè)是有效配置資源的組織，企業(yè)資源除了廠房、建筑物、土地、機器設備、原材料、半成品、產成品等有形資產，商標、專利權、專有技術等無形資產外，還包括人力資源、客戶資源、公共關系資源、企業(yè)文化資源等，通過并購全面有效地利用了企業(yè)所擁有的全部資源;
第四，兼并充分利用了經驗效應。在很多行業(yè)中，當企業(yè)在生產經營中經驗越積累越多時，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。企業(yè)通過兼并發(fā)展時，不但獲得了原有企業(yè)的生產能力和各種資產，還獲得了原有企業(yè)的經驗。
2規(guī)模經濟論
規(guī)模經濟是指隨著生產和經營規(guī)模的擴大而收益不斷遞增的現(xiàn)象。企業(yè)規(guī)模經濟是指由企業(yè)經營規(guī)模擴大給企業(yè)帶來的有利性。這種規(guī)模的擴張又主要表現(xiàn)為聯(lián)合在一個企業(yè)中的生產同樣產品的若干生產線(或工廠)，或者是處于生產工藝過程不同階段的若干生產線在數量上的增加或生產能力的擴大。
3交易費用論
交易費用這一概念是在科斯分析企業(yè)的起源和規(guī)模時首先引入提出的。交易費用(也稱交易成本)是運用市場價格機制的成本，主要包括搜尋成本和在交易中討價還價的成本。企業(yè)的出現(xiàn)和存在正是為了節(jié)約市場交易費用，即用費用較低的企業(yè)內部交易代替費用較高的市場交易?？梢哉f，交易費用的節(jié)約，是企業(yè)并購產生的一種重要原因。而企業(yè)并購的結果也是帶來了企業(yè)組織結構的變化。企業(yè)內部之間的協(xié)調管理費用越低，企業(yè)并購的規(guī)模也就越大。
4經營多元化
經營多元化、生產專業(yè)化與產品或服務多樣化。
3
并購目的
為發(fā)展戰(zhàn)略服務，實現(xiàn)企業(yè)業(yè)務、資產、財務等方面的結構性調整;為生產經營服務，實現(xiàn)產品的升級換代、不斷擴大市場份額;為體現(xiàn)企業(yè)的價值，實現(xiàn)資本價值的增值。
4
并購分類
1按被并購對象所在行業(yè)分：
(1)橫向并購，是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產品的產銷部門之間發(fā)生的并購行為;
(2)縱向并購，是指為了業(yè)務的前向或后向的擴展而在生產或經營的各個相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購行為;
(3)混合并購，是指為了經營多元化和市場份額而發(fā)生的橫向與縱向相結合的并購行為。
2按并購的動因分：
(1)規(guī)模型并購，通過并購擴大規(guī)模，減少生產成本和銷售費用，提高市場占有率，擴大市場份額;
(2)功能型并購，通過并購實現(xiàn)生產經營一體化，完善企業(yè)產業(yè)結構，擴大整體利潤;
(3)成就型并購，通過并購滿足企業(yè)家的成就欲。
3按并購雙方意愿分：
(1)協(xié)商型，又稱善意型，即通過協(xié)商并達成協(xié)議的手段取得并購意思的一致;
(2)強迫型，又稱為敵意型或惡意型，即一方通過非協(xié)商性的手段強行收購另一方。通常是在目標公司董事會、管理層反對或不情愿的情況下，某些投資者用高價強行說服多數股東出售其擁有的股份，以達到控制公司的目的。
4按并購程序分：
(1)協(xié)議并購，指并購公司不通過證券交易所，直接與目標公司取得聯(lián)系，通過談判、協(xié)商達成共同協(xié)議，據以實現(xiàn)目標公司股權轉移的收購方式;
(2)要約并購，指并購公司通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司已發(fā)行在外的股份的30%時，依法向該公司所有股東發(fā)出公開收購要約，按符合法律的價格以貨幣付款方式購買股票，獲取目標公司股權的收購方式。
“收購要約”是指收購人向被收購公司股東公開發(fā)出的、愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。
>>>>
【案例】要約收購第一案 南京股份
2003年3月12日南京鋼鐵股份有限公司(股票簡稱：南鋼股份，股票代碼：600282)的控股股東南京鋼鐵集團有限公司與三家復星集團的關聯(lián)公司復星集團公司、復星產業(yè)投資和廣信科技共同出資設立注冊資本為27.5億元的南京鋼鐵聯(lián)合有限公司，其中南鋼集團公司以其持有的南鋼股份國有股35760萬股(占總股本的70.95%)計11億元出資，占注冊資本的40%。
2003年6月12日，南鋼股份發(fā)布要約收購報告書，成為國內資本市場全面要約收購的第一例。收購標的為除南鋼集團之外的所有股東持有的南鋼股份股權，擬接受的非流通股支付價格為每股3.81元，高于凈資產0.25元;流通股價格為5.86元。流通股的收購價格為5.86元/股，而收購報告書摘要公布當日的市場價格為7元;除非南鋼股份的股價在收購要約正式發(fā)出后的30日內跌至收購價格以下，否則流通股股東不會接受這一價格。南鋼股份的股價在短期內如此大幅下跌的可能性幾近于無，相反倒因要約收購這一利好消息而上漲。
由于收購價遠低于市場價，到7月12日要約期滿，第一宗要約收購以“零預受、零撤回”結束。
5按并購后被并一方的法律狀態(tài)分
(1)新設法人型，即并購雙方都解散后成立一個新的法人;
(2)吸收型，即其中一個法人解散而為另一個法人所吸收;
(3)控股型，即并購雙方都不解散，但一方為另一方所控股。
6按并購支付方式分
(1)現(xiàn)金支付型：自有資金、發(fā)行債券、銀行借款;
(2)換股并購型;
(3)行政劃撥型;
(4)承債型。
7按并購手段分
(1)特許經營型;
(2)托管型;
(3)租賃經營型。
8其他分類
(1)杠桿收購：是指收購者通過舉債(有時可以以被收購公司的資產和未來的收益作為抵押)籌集資金用于收購的一種行為;
(2)管理層收購MBO。
并購業(yè)務流程
并購過程一般可分準備階段、談判階段和簽約、成交階段，其具體步驟為：
1準備階段
1.明確并購動機和目的：企業(yè)首先應明確為何要進行并購，通過并購想達到什么目的。企業(yè)并購的動機一般不外乎擴大市場份額、排擠競爭對手、提高利潤率、分散投資風險、獲取品牌和銷售渠道等。
2.制定并購戰(zhàn)略：在制定并購戰(zhàn)略時，要選定目標公司的行業(yè)及其產品、目標公司所在的國家及目標公司的規(guī)模(銷售額和稅前利潤)，并對目標公司產品的銷售市場及產業(yè)發(fā)展前景進行全面的分析，在此基礎上初步設定并購成本，策劃一個大致的并購方案。
3.成立內部并購小組：內部并購小組應由公司領導掛帥、各有關部門領導組成，以保障快速應變和決策及對外聯(lián)絡的暢通。
4.選擇并購投資總顧問：一般選擇知名的咨詢公司或、會計公司律師事務所擔任并購投資總顧問(lead advisor)，如系大型跨國并購，需聘請投資銀行擔任并購總顧問。
2談判階段
1.尋找目標公司：一般需與并購總顧問簽約，委托其在規(guī)定的期限內尋找目標企業(yè)。
2.與并購總顧問討論初選名單，從中篩選出3至5家較為理想的目標公司。
3.摸底：讓并購總顧問出面了解目標公司的股東背景、股權分配和董事會意向及心理價位等情況，并向股東發(fā)出正式的接洽邀請。
4.第一次談判：聘請稅務、審計顧問和律師參加與目標公司的談判。
5.簽訂并購意向書(Letter of Intent)：意向書內容包括并購意向、非正式報價、保密義務和排他性等條款。意向書一般不具法律效力，但保密條款具有法律效力，所有參與談判的人員都要恪守商業(yè)機密，以保證即使并購不成功，并購方的意圖不會過早地被外界知道，目標公司的利益也能得到維護。
6.制定對目標企業(yè)并購后的業(yè)務整合計劃(Business Plan)：整合計劃包括對目標公司并購后的股權結構、投資規(guī)模、經營方針、融資方式、人員安排等內容。整合計劃是贏得政府擔保和商業(yè)銀行貸款的關鍵因素。
7.開展盡職調查(Due Diligence)：從財務、法律、技術和稅務等方面對目標公司進行資產評估與財務審查，摸清目標公司的負債結構與償還能力、盈利來源與前景等真實情況，以降低并購風險。在開始做盡職調查前，應準備好給目標公司的問題清單，并協(xié)商好進入資料室及實地考察的時間。
8.與目標公司股東談判，討論盡職調查報告，起草并購協(xié)議。
3簽約、成交階段
買賣雙方就并購合同達成一致后，即可安排合同的簽署時間和地點等細節(jié)。并購有限責任公司的合同文本需經德公證機關公證。
并購合同應對資產移交手續(xù)有明確的規(guī)定。并購方一般先將合同款項匯入公證師的帳下，待全部資產和文件經清點和核準無誤后，方通知公證師付款，同時將資產轉移到并購方名下。按德國法律規(guī)定，資產只有經過正式的移交才能變換所有人。至此，并購才算正式結束(Closing)。
企業(yè)在并購過程中進行風險規(guī)避只要做好兩個方面就可以了，一是盡職調查要細;二是簽訂合同的內容要全面周全。
并購整合
整合是指重組或并購協(xié)議生效后，收購方通過調整企業(yè)的組成要素，使其融為一體的過程。具體講就是當一方獲得另一方的資產所有權、股權或經營控制權之后進行的資產、市場、技術、人力資源等企業(yè)要素的整體性、系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照既定的并購戰(zhàn)略目標、方針和組織營運。并購的后期整合很關鍵，許多并購失敗都是源于后期整合的失敗。企業(yè)控制權的更替，如果大量的高級管理人員調整崗位，必然涉及利益和權利格局的再分配，這種調整是有風險的，所以應當根據實際情況進行調整，而不應有所謂的統(tǒng)一的模式。
1人力資源整合：
(1)整合原則：必要的人事調整。穩(wěn)定人心，留住人才。薪酬制度的改革或調整;
(2)管理層的整合：重點崗位一般是總經理、財務總監(jiān)、人力資源部經理等;
(3)企業(yè)員工的整合：恰當的人事安排、合理的職工安置計劃、適當的激勵措施，可以調動生產經營人員的積極性和創(chuàng)造性，穩(wěn)定員工情緒，提高勞動生產率。但大量事實表明，并購雙方的制度文化沖突，會導致初期的抵觸、對抗情緒，破壞企業(yè)的正常運轉;
(4)薪酬計劃與薪酬制度，工資體制、績效考核、福利待遇、員工持股計劃等方面的改革。
2企業(yè)文化的整合：
不同行業(yè)、不同地域、不同環(huán)境、不同價值取向企業(yè)文化的內容會有不同。因此，企業(yè)文化整合并購方與被并購方的企業(yè)文化進行對比，然后從共同點和差異中找出相互矛盾的地方，根據癥結所在重新進行調整和組合。
2017并購重組政策相關文章：
2.2017經濟政策