股東會(huì)決議在什么情形下是無效的
股東會(huì)決議在什么情形下是無效的
股東會(huì)決議是指有限責(zé)任公司股東會(huì)依職權(quán)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決議。一般情況下，股東會(huì)會(huì)議作出決議時(shí)，采取“資本多數(shù)決”原則，即由股東按照出資比例行使表決權(quán)。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細(xì)介紹股東會(huì)決議的相關(guān)法律知識(shí)。
股東會(huì)決議無效的情形
(一)內(nèi)容違反“效力性強(qiáng)制性”法律、行政法規(guī)的股東會(huì)決議
1、相關(guān)法律規(guī)定
《合同法》(以下簡稱《合同法》)第五十二條規(guī)定“有下列情形之一的，合同無效。……(五)違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定”。最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(二)》(以下簡稱合同法解釋二)第十四條則作出如下解釋規(guī)定“合同法第五十二條第(五)項(xiàng)規(guī)定的“強(qiáng)制性規(guī)定”，是指效力性強(qiáng)制性規(guī)定”。
股東會(huì)決議在什么情形下是無效的
2、法律規(guī)定的含義
由于公司章程和股東會(huì)決議的實(shí)質(zhì)均系股東各方就公司經(jīng)營管理等事宜達(dá)成的合意，本質(zhì)上屬于契約，因此，應(yīng)當(dāng)適用上述規(guī)定。即內(nèi)容違法“法律、行政法規(guī)”的股東會(huì)決議無效，且該出違反“法律、行政法規(guī)”指違反“法律法規(guī)中的效力性強(qiáng)制性規(guī)范”。
(二)內(nèi)容侵害未收到通知或持反對(duì)意見的股東的合法實(shí)體權(quán)益的股東會(huì)決議
1、法律規(guī)定
《合同法》第五十二條規(guī)定，“有下列情形之一的，合同無效：……(二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益;……”。
2、法律規(guī)定的含義
公司章程和股東會(huì)決議實(shí)質(zhì)上系股東各方就公司經(jīng)營管理等事宜達(dá)成的合意，屬于契約，應(yīng)當(dāng)適用上述規(guī)定。由于上述條款明確規(guī)定了違反該條的合同無效，屬于效力性強(qiáng)制性規(guī)定，因此，若股東會(huì)決議的內(nèi)容侵犯了未通知股東的合法權(quán)益，則應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為“惡意串通，損害第三人利益”，違反了“效力性強(qiáng)制性的法律、行政法規(guī)”，屬于無效的股東會(huì)決議。
需要注意的是：
(1)上述合法權(quán)益包括公司章程賦予股東的權(quán)益;
(2)僅當(dāng)股東會(huì)決議的內(nèi)容侵害未通知或反對(duì)股東的合法實(shí)體權(quán)益(優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、財(cái)產(chǎn)權(quán)等)時(shí)，股東會(huì)決議無效。
(3)股東會(huì)決議的程序侵犯了股東的合法程序性權(quán)益(如表決權(quán)等)時(shí)，由于該股東是否參與表決不影響決議的做出(影響決議通過的，屬于前述股東會(huì)決議不成立的情形)，因此，該股東會(huì)決議屬于可撤銷的股東會(huì)決議，股東可以在60日的除斥期間內(nèi)提出撤銷之訴。
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股東會(huì)決議的內(nèi)容
根據(jù)《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司股東會(huì)的有關(guān)規(guī)定，股東會(huì)的決議應(yīng)包含以下內(nèi)容：
1、會(huì)議基本情況：會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議性質(zhì)(定期、臨時(shí))。
2、會(huì)議通知情況及到會(huì)股東情況：會(huì)議通知時(shí)間、方式;到會(huì)股股東情況，股東棄權(quán)情況。
召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東。
3、會(huì)議主持情況：首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持;一般情況由董事會(huì)召集，董事長主持;董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或其他董事主持(應(yīng)附董事長因故不能履行職務(wù)指定副董事長或董事主持的委派書)。
4、會(huì)議決議情況：
股東會(huì)由股東按出資比例行使表決權(quán);股東會(huì)對(duì)修改公司章程、公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。
股東會(huì)會(huì)議的具體表決結(jié)果，持贊同意見股東所代表的股份數(shù)，占出席股東大會(huì)的股東所持股份總數(shù)的比例。持反對(duì)或棄權(quán)意見的股東情況。
5、簽署：有限責(zé)任公司股東會(huì)決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。
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