股份回購(gòu)是指公司按一定的程序購(gòu)回發(fā)行或流通在外的本公司股份的行為，那么你對(duì)股份回購(gòu)了解多少呢?以下是由學(xué)習(xí)啦小編整理關(guān)于什么是股份回購(gòu)的內(nèi)容，希望大家喜歡!

　　股份回購(gòu)的簡(jiǎn)介

　　股份回購(gòu)是通過(guò)大規(guī)模買回本公司發(fā)行在外的股份來(lái)改變資本結(jié)構(gòu)的防御方法;是目標(biāo)公司或其董事、監(jiān)事回購(gòu)目標(biāo)公司的股份。主要方式有用現(xiàn)金，或是以債權(quán)換股權(quán)，或是以優(yōu)先股換普通股的方式回購(gòu)其流通在外的股票行為。

　　國(guó)外對(duì)股份回購(gòu)作了普遍的規(guī)定，特別是在成熟資本市場(chǎng)中，股份回購(gòu)已經(jīng)成為一項(xiàng)重要的金融活動(dòng)。我國(guó)《公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法律法規(guī)對(duì)相關(guān)的內(nèi)容作了一定規(guī)定，但實(shí)踐中還很少實(shí)施。較為典型的實(shí)踐出現(xiàn)在上市公司減持國(guó)有法人股中，如1994年陸家嘴就開始回購(gòu)國(guó)有股;1999年底，申能股份又成為國(guó)有股回購(gòu)企業(yè);之后，云天化、冰箱壓縮、長(zhǎng)春高新等也相繼以國(guó)有股回購(gòu)方式實(shí)施減持。

　　這樣做的反收購(gòu)效果主要表現(xiàn)在二方面：一方面減少在外流通的股份，增加買方收購(gòu)到足額股份的難度;另一方面則可提高股價(jià)，增大收購(gòu)成本。此外，回購(gòu)股份也可增強(qiáng)目標(biāo)公司或其董事、監(jiān)事的說(shuō)話權(quán)。當(dāng)然，股份回購(gòu)也有可能產(chǎn)生另一種結(jié)果，即股份回購(gòu)可能導(dǎo)致收購(gòu)夢(mèng)碎，炒作收購(gòu)概念的投資者因此而失望，由此引發(fā)股價(jià)回落。

　　回購(gòu)股份在實(shí)戰(zhàn)中往往是作為輔助戰(zhàn)術(shù)來(lái)實(shí)施的。如果單純通過(guò)股份回購(gòu)來(lái)達(dá)到反收購(gòu)的效果，往往會(huì)使目標(biāo)公司庫(kù)存股票過(guò)多，一方面不利于公司籌資，另一方面也會(huì)影響公司資金的流動(dòng)性。目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況是制約這一手段的最大因素。死亡換股即目標(biāo)公司發(fā)行公司債券、特別股或其組合以回收其股票。這同樣起到減少在外流通股份和提升股票價(jià)格的作用。

　　股份回購(gòu)的基本形式

　　股份回購(gòu)的基本形式有兩種：一是目標(biāo)公司將可用的現(xiàn)金或公積金分配給股東以換回后者手中所持的股票;二是公司通過(guò)發(fā)售債券，用募得的的款項(xiàng)來(lái)購(gòu)回它自己的股票。

　　被公司購(gòu)回的股票在會(huì)計(jì)上稱為“庫(kù)存股”。股票一旦大量被公司購(gòu)回，其結(jié)果必然是在外流通的股份數(shù)量減少，假設(shè)回購(gòu)不影響公司的收益，那么剩余股票的每股收益率會(huì)上升，使每股的市價(jià)也隨之增加。目標(biāo)公司如果提出以比收購(gòu)者價(jià)格更高的出價(jià)來(lái)收購(gòu)其股票，則收購(gòu)者也不得不提高其收購(gòu)價(jià)格，這樣，收購(gòu)以計(jì)劃就需要更多的資金來(lái)支持，從而導(dǎo)致其難度增加。

　　實(shí)施股份回購(gòu)必須考慮當(dāng)?shù)毓痉▽?duì)回購(gòu)的態(tài)度，美國(guó)許多州的公司認(rèn)為，僅為維持目前的企業(yè)管理層對(duì)企業(yè)的控制權(quán)而取得本企業(yè)股票的違法的;但如果是維護(hù)企業(yè)現(xiàn)行的經(jīng)營(yíng)方針而爭(zhēng)奪控制權(quán)，實(shí)質(zhì)上是為了維護(hù)公司利益，則回購(gòu)又是可以允許的，我國(guó)《公司法》明文禁止公司收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。

　　股份回購(gòu)的注意要點(diǎn)

　　運(yùn)用股份回購(gòu)策略,經(jīng)邦集團(tuán)研究中心建議注意如下幾點(diǎn)：

　　1.對(duì)上市公司的股份回購(gòu)，各國(guó)規(guī)定不一。日本、香港、新加坡等地禁止，英、美加拿大和一些歐洲國(guó)家在附帶條件下則是準(zhǔn)許的。中國(guó)新公司法第第一百四十三條規(guī)定：公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　(一)減少公司注冊(cè)資本;

　　(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;

　　(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

　　2.股份回購(gòu)與紅利分發(fā)哪個(gè)更有利，主要取決于公司處于何種納稅部位。如果滿足下列條件，股份回購(gòu)是有利的，否則，分發(fā)紅利更有利。其條件是：T>g(1一b)，其中T是邊際所得稅率，g是資本收益稅率，b是基本所得稅率。假定資產(chǎn)所得稅率為30%，基本所得稅率亦為30%，那么當(dāng)邊際所得稅率高于51%時(shí)，股份回購(gòu)對(duì)股東有利。

　　3.回購(gòu)股份在實(shí)戰(zhàn)中往往是作為輔助戰(zhàn)術(shù)來(lái)實(shí)施的。如果單純通過(guò)股份回購(gòu)來(lái)達(dá)到反收購(gòu)的效果，則往往會(huì)使目標(biāo)公司庫(kù)存股票過(guò)多，一方面不利于公司籌資，另一方面也會(huì)影響公司資金的流動(dòng)性。目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況是制約這一手段的最大因素。

　　4.綠色勒索者或收購(gòu)狙擊手往往佯攻逼迫目標(biāo)公司溢價(jià)回購(gòu)自身股份，以此套取可觀收益。所謂綠色勒索，其基本內(nèi)容是：目標(biāo)公司同意以高于市價(jià)或襲擊者當(dāng)初買入價(jià)的一定價(jià)格買回襲擊者手持的目標(biāo)公司股票，襲擊者因此而獲得價(jià)差收益。同時(shí)，襲擊者簽署承諾，保證它或它的關(guān)聯(lián)公司在一定期間內(nèi)不再收購(gòu)目標(biāo)公司，即所謂的“停止協(xié)議”。

　　股份回購(gòu)的目的

　　從我國(guó)的實(shí)踐和理論上看，公司購(gòu)回發(fā)行或流通在外的股份有不同的意圖，具體可以分為以下幾種情況：

　　國(guó)有控股的減持

　　這主要從上市公司的角度而言。從已有的實(shí)踐看，國(guó)有股減持的方法主要有國(guó)有股購(gòu)回、國(guó)有股配售、增發(fā)和協(xié)議轉(zhuǎn)讓四種方式?？紤]到國(guó)有股購(gòu)回的市場(chǎng)定價(jià)、對(duì)證券市場(chǎng)的沖擊較小以及減少公司股份可提高每股盈利水平從而提高凈資產(chǎn)收益率等優(yōu)點(diǎn)，股份回購(gòu)已成為國(guó)有股減持的一個(gè)非常重要的途徑。2000年11月，云天化股份有限公司通過(guò)協(xié)議回購(gòu)方式，以每股2.83元的價(jià)格用現(xiàn)金資產(chǎn)回購(gòu)，向公司第一大股東云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司協(xié)議回購(gòu)該公司持有的云天化國(guó)有法人股20000萬(wàn)股并注銷，回購(gòu)?fù)瓿珊?，?guó)有股持股比例由82.40%減少至72.84%。2000年12月，長(zhǎng)春高新股份有限公司以1999年12月31日經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的每股凈資產(chǎn)3.40元為基礎(chǔ)，同時(shí)考慮自年初至回購(gòu)實(shí)施期間的公司經(jīng)營(yíng)收益，以每股3.44元的回購(gòu)價(jià)格，以協(xié)議回購(gòu)的方式回購(gòu)并注銷公司國(guó)家股股東——長(zhǎng)春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展總公司的7000萬(wàn)股國(guó)家股，回購(gòu)后，國(guó)家股占公司總股本的比例從57.36%降到 34.63%。

　　減持資本的手段

　　這一般發(fā)生在公司經(jīng)營(yíng)方針和市場(chǎng)需求發(fā)生重大變化時(shí)，為了使經(jīng)營(yíng)規(guī)模與資本相稱并減少分派股利的壓力，公司可以購(gòu)回發(fā)行或流通在外的股份并注銷。我國(guó)《公司法》第149條第1、2款規(guī)定：“公司不得收購(gòu)本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股票后，必須在10日內(nèi)注銷該部分股票，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告。”

　　有效調(diào)度的手段

　　如果上市公司手中有多余的資金，而又沒(méi)有良好的投資機(jī)會(huì)時(shí)，可以考慮用這部分多余資金買回本公司的股票，作為庫(kù)藏股份，這樣做的結(jié)果是除了可以減少股利的發(fā)放外，還可以在公司的股價(jià)上漲、公司缺乏資金時(shí)拋出(或重新發(fā)行、增發(fā)等)，從而達(dá)到有效融通資金、調(diào)度財(cái)務(wù)收支的目的。從《公司法》及其他法規(guī)、條例看，我國(guó)不允許庫(kù)藏股份存在(但從上市公司的實(shí)踐中看，部分公司或高層管理人員從市場(chǎng)上購(gòu)買本公司股票，形成管理層持股或股票激勵(lì)，已構(gòu)成了實(shí)質(zhì)上的庫(kù)藏股票)。

　　員工激勵(lì)的手段

　　隨著股票期權(quán)激勵(lì)、管理層和員工持股計(jì)劃的不斷完善和發(fā)展，上市公司還可以回購(gòu)一部分股票作為獎(jiǎng)勵(lì)，以解決員工的激勵(lì)問(wèn)題。而且，就我國(guó)實(shí)際情況考察，股份回購(gòu)可以結(jié)合對(duì)國(guó)有股的減持、員工激勵(lì)共同完成，同時(shí)對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的完善合理具有重要的意義，可謂一舉三得。具體做法是由上市公司大股東將國(guó)有法人股轉(zhuǎn)讓給公司員工持股機(jī)構(gòu)，員工通過(guò)員工持股機(jī)構(gòu)持有上市公司的股份。實(shí)踐中新天國(guó)際將公司控股股東所持有的9100萬(wàn)股國(guó)有法人股(占總股本50.30%)中的2700萬(wàn)股(占總股本的 14.92%)股份轉(zhuǎn)讓給公司員工持股機(jī)構(gòu)，受讓價(jià)格暫定為3.41元/股(高于公司的每股凈資產(chǎn)3.26元)，在公司實(shí)施員工持股制度。

　　依法調(diào)整股權(quán)

　　我國(guó)絕大部分的上市公司中，國(guó)有股與國(guó)有法人股占很大的比例(截至2001年12月，上市公司股本中國(guó)家擁有股份2410.61億股，占總股本的46.198%)。我國(guó)《公司法》第152條規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市，向社會(huì)公開發(fā)行的股份應(yīng)達(dá)到公司股份總數(shù)的25%;公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為15%以上。因此公司可以通過(guò)股份回購(gòu)減少國(guó)有股的比例，從而符合25%(或15%)的股票上市條件。典型的案例如1994年10月，上海市陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司對(duì)國(guó)家股部分實(shí)施減資，即國(guó)家股部分減少20000 萬(wàn)元，由64000萬(wàn)元減為44000萬(wàn)元，公司股本總額從73300萬(wàn)元減為53300萬(wàn)元，從而使國(guó)家股比例由87.3l%降為82.55%。 1999年11月，上海申能股份有限公司以每股2.51元的凈資產(chǎn)價(jià)格協(xié)議回購(gòu)并注銷由申能集團(tuán)有限公司持有的10億股國(guó)有法人股，從而其注冊(cè)資本由26 億元減少至16億元，股份總額由26億股減少到16億股，國(guó)有法人股由占總股本的80%減少到68%，而社會(huì)公眾股由占總股本的10%增加到15%。

　　股權(quán)的優(yōu)化調(diào)整

　　實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)剝離和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型目的。

　　在我國(guó)主要是同時(shí)發(fā)行A、B股或A、H股的公司，可以在我國(guó)深滬兩個(gè)市場(chǎng)之外的股票市場(chǎng)購(gòu)回股票，同時(shí)在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)增發(fā)A股，從而調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)。如青島啤酒在H股股價(jià)跌到0.5港元/股時(shí)，在香港股市購(gòu)回H股，同時(shí)在國(guó)內(nèi)增發(fā)。2001年8月15 日，聯(lián)想集團(tuán)董事局主席柳傳志在港宣布，聯(lián)想集團(tuán)將以3400萬(wàn)元回購(gòu)820.2萬(wàn)股，以達(dá)到集團(tuán)分拆及重組的目的，并在固有的基礎(chǔ)上發(fā)展新業(yè)務(wù)，以期在兩年多的時(shí)間內(nèi)完成內(nèi)部的整合。柳傳志表示，這項(xiàng)決定是基于該公司對(duì)市場(chǎng)仍有信心，希望借此提高股東的回報(bào)率(此舉一個(gè)最直接的后果就是大幅提高聯(lián)想集團(tuán)的每股盈利水平)。而此前的2001年2月，聯(lián)想已實(shí)行增發(fā)1億股A股的股東大會(huì)決議。

　　此外，從理論上看股份回購(gòu)的財(cái)務(wù)杠桿作用也很明顯。公司在購(gòu)回股份并加以注銷后，在負(fù)債不變的前提下減少權(quán)益資本，很顯然會(huì)提高公司的凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率等財(cái)務(wù)指標(biāo)，進(jìn)而影響公司的股價(jià)，結(jié)果一方面可以調(diào)整和優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，另一方面可以達(dá)到降低未來(lái)權(quán)益融資成本的目的。
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