公司有限責任制有什么缺陷

　　公司作為現(xiàn)代企業(yè)組織的基本形態(tài),為社會化大生產(chǎn)提供了適當?shù)钠髽I(yè)組織形式,并且更廣泛和更深層領(lǐng)域中促進了市場經(jīng)濟的發(fā)展。而現(xiàn)代公司乃是以有限責任制作為其責任形式。那么公司有限責任制有什么缺陷?

　　股東有限責任和公司獨立責任是現(xiàn)代公司制度的基礎(chǔ)和核心，其主要的弊端就是股東的有限責任和公司的獨立人格制度形成了公司的“面紗”，使股東免受債權(quán)人的直接追索，導(dǎo)致對債權(quán)人的保護不足。其次，有限責任制度為董事濫用公司的法律人格提供了機會，引發(fā)如各種欺詐行為，隱匿財產(chǎn)，謀取非法所得等。

　　一、對債權(quán)人保護不足的表現(xiàn)

　　對債權(quán)人的保護不足首先表現(xiàn)在公司的獨立責任制度上。

　　1、在公司的面紗之下，股東因其出資而取得廣泛的股東權(quán)利，既包括從公司獲取收益的自益權(quán)，也包括參與公司管理的共益權(quán)，甚至當股東持股達到一定比例以上時，還可以控制公司，也就是說，公司經(jīng)營管理的好壞與站在公司背后的各個股東的行為密不可分，股東對公司的經(jīng)營風險應(yīng)當承擔相應(yīng)責任，尤其當公司背后的股東憑借對公司的控制而對公司施加不正當影響或者濫用公司人格進行欺詐行為時，更應(yīng)承擔公司行為所帶來的責任。

　　2、股東將自己的風險降至最低限度，實際上也就是將公司的經(jīng)營風險轉(zhuǎn)移給了公司的債權(quán)人。債權(quán)人無權(quán)管理公司，但公司一旦經(jīng)營管理不善造成虧損甚至破產(chǎn)，由于債權(quán)人對公司債務(wù)的追索只能限制在公司財產(chǎn)的范圍內(nèi)，不能向股東提出請求，損失最大的極有可能是公司的債權(quán)人，債權(quán)人在公司虧損巨大、財產(chǎn)所剩無幾的情況下就會變得兩手空空。這樣，股東的有限責任和公司的獨立人格就使得股東大大減少了對公司行為承擔的責任，現(xiàn)代公司的責任制度在一定程度上使股東的權(quán)利和義務(wù)不對稱，這對債權(quán)人顯然十分不公正。

　　二、公司行為責任的承擔

　　公司獨立人格也使公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理等人員的職權(quán)范圍內(nèi)的行為責任主要由公司承擔，而不是由其本人和股東承擔。在某些情況下，董事為了自己的利益或為了其所代表的股東的利益，利用公司的獨立人格從事欺詐行為或逃避債務(wù)、隱匿財產(chǎn)等行為時，被侵權(quán)人或者債權(quán)人礙于公司的獨立責任和股東的有限責任，不能向董事或股東等實際行為人提出賠償或清償?shù)恼埱?，這是對債權(quán)人的保護不足的另一種表現(xiàn)。

　　對債權(quán)人保護不足是公司責任制度的固有特點或缺陷，現(xiàn)代公司立法和司法實踐已經(jīng)充分注意到了有限責任制度的弊端，并采取了一些補救措施，如在特定條件下否認公司法人人格，廣泛實行保險救濟制度等。當股東濫用公司人格損害債權(quán)人利益時，否定公司獨立人格，讓股東對債權(quán)人直接負責的揭開公司面紗的做法成為當前各國完善有限責任制度的主要措施。

　　延伸閱讀

　　一般來說,責任是違反義務(wù)的法律后果。根據(jù)不同的分類標準,責任可作不同的劃分。首先,從大范圍來說,責任根據(jù)性質(zhì)的不同可分為民事責任、刑事責任、行政責任等,有限責任屬于民事責任的范疇。其次,民事責任依據(jù)不同的劃分標準其分類也是不同的。如,依照民事責任發(fā)生根據(jù)的不同分違約責任和侵權(quán)責任,依照責任給付的內(nèi)容不同分財產(chǎn)責任和非財產(chǎn)責任等。有限責任與無限責任是根據(jù)用以承擔責任的財產(chǎn)范圍不同來劃分的。責任人以其全部財產(chǎn)負擔債務(wù)清償擔保的,謂之無限責任;責任人僅以其一定限額的財產(chǎn)作為清償債務(wù)擔保的,為有限責任。通常情況,任何債務(wù)人均應(yīng)以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)負清償責任,即負無限責任,有限責任僅僅在例外情況下適用。也就是說,無限責任是民事責任的常態(tài),有限責任僅為特例。

　　民法上的有限責任又可分為兩種形式,一種是“量的有限責任”或者稱“人的有限責任”,是指“對于債務(wù)人之財產(chǎn)以一定之數(shù)額為限度,得為強制執(zhí)行”,例如公司有限責任股東。另一種是“物的有限責任”,是指“惟就債務(wù)人特定之財產(chǎn)得為強制執(zhí)行”,例如限定繼承之繼承財產(chǎn)、船舶所有人的責任。(P4)船舶所有人對于某種債務(wù)以本次航海的船舶價值、運費及其他附屬費,作為應(yīng)負責任的限度,如我國《海商法》第56-57條、第116-117條、第210-211條等規(guī)定即是。限定繼承是指繼承人對于被繼承人所負的稅款和債務(wù),限定在繼承人所繼承的遺產(chǎn)實際價值總額的范圍內(nèi)進行清償,超過遺產(chǎn)實際價值總額以外的債務(wù),繼承人原則上不負清償責任,如我國《繼承法》第33條規(guī)定即是。我們認為,物的有限責任是在特定情況下為了平衡不同權(quán)利主體的多個債權(quán)人利益而在法律上所作出的特殊取舍。如,上述的限定繼承,就是以合理地犧牲被繼承人的債權(quán)人利益來保護繼承人的債權(quán)人利益。