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      公司清算具體程序

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        公司進行清算有什么具體的程序要走嗎?如何進行公司清算呢?一起來看看下面學習啦小編為你帶來的“公司清算具體程序”,這其中也許就有你需要的。

        公司注銷清算的流程是什么

        一、 清算程序

        1、由公司股東會作出公司解散的決議,決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

        2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日(決議解散之日)起十日內(nèi),書面通知登記機關(guān)、稅務(wù)部門、勞動部門及開戶銀行。

        3、到工商行政管理局領(lǐng)取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格,辦理清算組備案。

        自清算開始之日起15日內(nèi)向市工商局清盤管理處報送備案材料:

        (1)股東會關(guān)于公司解散的決議;

        (2)清算組成立文件;

        (3)清算組各成員的基本材料;

        (4)有社會中介機構(gòu)專業(yè)人員參加的還應(yīng)提交授權(quán)委托書。

        附:修訂后《公司法》第173條規(guī)定:清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報其債權(quán)。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。清算組核定債權(quán)后,應(yīng)當將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。

        4、在工商局認可的報刊上刊登清算公告。

        書面通知和清算公告應(yīng)包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應(yīng)予通知和公告的內(nèi)容。

        5、制作清算開始日的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

        6、辦理國稅、地稅完稅證明。

        7、制作清算分配方案。

        清算財產(chǎn)撥付清算費用后按下列順序清償:

        (1)員工工資和社會保險費用;

        (2)稅款;

        (3)企業(yè)債務(wù)。

        (4)企業(yè)未到清償期的債務(wù),也應(yīng)予以清償,但應(yīng)當減去未到期的利息;

        (5)清算方案應(yīng)經(jīng)股東會確認;清算財產(chǎn)清償后的剩余財產(chǎn),按投資比例分配給股東;

        (6)因債權(quán)爭議或訴訟原因致使債權(quán)人、股東暫時不能參加分配的,清算組應(yīng)當從清算財產(chǎn)中按比例提存相應(yīng)金額。

        8、由清算組制作清算報告、清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊,報股東確認。

        二、注銷登記程序

        清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記:

        申請公司注銷登記應(yīng)提交的文件:

        1、清算組織負責人簽署的公司注銷登記申請書;

        2、股東會通過的關(guān)于公司注銷的決議;

        3、股東會確認的清算報告;

        4、《企業(yè)法人營執(zhí)照》正、副本及公章;

        5、登載清算公告的報紙(原件1份,公告之日起45日后方可辦理注銷登記);

        6、其他。

        公司的清算原因

        一、公司清算的原因主要包括:

        1、股東會決議解散公司而引起的清算。

        股東會決議解散是公司進行清算的主要原因,決議解散的事由由公司法及公司章程規(guī)定,主要包括:

        (l)章程所規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

        (2)公司所營事業(yè)已成就或不能成就;

        (3)股東全體的同意或股東會解散的決議;

        (4)股東不足組織公司的法定人數(shù);

        (5)公司章程規(guī)定的其他解散事由的出現(xiàn)。

        2、政府命令公司解散而引起的清算。

        政府命令公司解散通常是因為公司違反了國家法律、法規(guī)或危害了公共利益,以及公司嚴重違反法律、法規(guī)規(guī)定的義務(wù),導(dǎo)致對社會管理秩序的嚴重破壞。

        如:公司設(shè)立時隱瞞真實情況,弄虛作假;從事違法活動;偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓、出賣企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照;抽逃、轉(zhuǎn)移資金,隱匿財產(chǎn)逃避債務(wù);公司逾期未完成污染治理任務(wù)的等等。政府命令公司解散的形式主要有:勒令停辦、關(guān)閉、停產(chǎn)、吊銷營業(yè)執(zhí)照等。

        3、公司破產(chǎn)而引起的清算。

        《公司法》規(guī)定,公司因依法宣告破產(chǎn)而解散。公司破產(chǎn)后,公司的財產(chǎn)交由法院指定的清算組織進行清算。破產(chǎn)清算,與公司股東會決議解散、政府命令公司解散而引起的清算程序及法律適用均不相同,本文對此不作展開。

        二、公司的清算程序:

        1、成立清算組。

        2、清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

        3、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。

        4、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù),收取公司債權(quán)。

        5、制定清算方案。

        6、確認并實施清算方案。

        7、提交清算報告。

        8、辦理注銷登記。

        行政強制解散后債權(quán)人利益的保護

        一、什么是行政強制解散

        《公司法》第181條第4項規(guī)定,公司因依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷而解散,這是公司行政強制解散的一般事由。具體而言,公司行政強制解散是指工商登記機關(guān)以及其他行政執(zhí)法機關(guān)對公司在經(jīng)營過程中嚴重違反工商、稅收、勞動、市場、環(huán)境保護、資源、特許經(jīng)營等法律、法規(guī)和規(guī)章時做出處罰決定,以終止其主體資格、終結(jié)其經(jīng)營活動,使其永久退出市場的行政性處罰制度。比如,公司成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的,或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的,由公司登記機關(guān)吊銷公司營業(yè)執(zhí)照,取消其法人資格,這種解散稱為強制解散。

        二、債權(quán)人如何提起清算程序

        公司被行政機關(guān)依法責令解散后,債權(quán)人的利益受到巨大的威脅。為了保護債權(quán)的實現(xiàn),在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi),債權(quán)人應(yīng)當要求公司清償債務(wù),如果公司逾期不成立清算組進行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當受理該申請,并及時組織清算組進行清算。

        公司清算案件由公司住所地人民法院管轄?;鶎尤嗣穹ㄔ汗茌牽h、縣級市或者區(qū)的公司登記機關(guān)核準登記公司的清算案件;中級人民法院管轄地區(qū)、地級市以上的公司登記機關(guān)核準登記公司的清算案件。這里的“公司住所地“是指公司主要辦事機構(gòu)所在地,公司辦事機構(gòu)所在地不明確的,則由其注冊地人民法院管轄。

        三、債權(quán)人在清算中應(yīng)當注意的問題

        為保障公司清算工作的順利進行,債權(quán)人應(yīng)當申請對公司財產(chǎn)和公司賬冊、印章等實行保全。法院接到債權(quán)人對公司強制清算的申請后,應(yīng)審查公司是否存在解散事由而未成立清算組,或已成立的清算組是否違法清算,然后審查申請人資格、申請書等實質(zhì)與形式條件。符合條件的則立案受理。法院受理強制清算案件。同時會指定清算組成員。清算組成員可以由下列人員中產(chǎn)生:(一)公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員;(二)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu);(三)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

        如果人民法院指定的清算組成員有違反法律或者行政法規(guī)的行為或嚴重損害公司或者債權(quán)人利益的行為,抑或其喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力的情形,債權(quán)人應(yīng)當及時申請人民法院更換清算組成員。

        在債權(quán)申報期間,清算組不得對債權(quán)人進行清償,清算期間,公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。強制清算的期限為六個月,即清算組應(yīng)當自成立之日起六個月內(nèi)清算完畢。雖然法律規(guī)定強制清算的期限一般為六個月,但也規(guī)定了特殊情況下未能在期限內(nèi)完成清算的,可以向人民法院申請延長期限。對于延長期限的長短,法律并未做出限制性規(guī)定。為了及時實現(xiàn)債權(quán),要盡量縮短清算的期限。

        債權(quán)人通過訴訟或仲裁確定債權(quán)的,應(yīng)根據(jù)法院判決或仲裁裁決申報債權(quán)。對于法院的執(zhí)行,也應(yīng)按照公司法的規(guī)定在債權(quán)申報期間不能強制執(zhí)行公司財產(chǎn)。

        以上就是學習啦小編為大家提供的“公司清算具體程序”,希望大家能夠喜歡!

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