外資股份公司登記注冊(cè)的程序是怎樣的
很多人都覺得外資投資企業(yè)在國內(nèi)注冊(cè)都比較麻煩。下面是學(xué)習(xí)啦小編為你解答外資股份公司登記注冊(cè)的程序是怎樣的，希望對(duì)你有所幫助!
外商投資股份有限公司設(shè)立登記注冊(cè)、限額以上增資及其為上市進(jìn)行的變更登記注冊(cè)辦理指南
概念：
外商投資股份有限公司是指外國的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人與中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織，按照平等互利的原則，通過認(rèn)購一定比例的股份，在中國境內(nèi)共同舉辦的公司。外國投資者也可依照有關(guān)法規(guī)對(duì)中國的A股上市公司進(jìn)行中長(zhǎng)期戰(zhàn)略性并購?fù)顿Y，取得該公司A股股份。
外商投資股份有限公司全部資本由等額股份構(gòu)成，各股東以其所認(rèn)購的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，中外股東共同持有公司股份。外國股東購買并持有的股份占有公司注冊(cè)資本25%以上的企業(yè)法人。它是外商投資企業(yè)的一種形式，適用國家法律、法規(guī)對(duì)于外商投資企業(yè)的有關(guān)規(guī)定。
法律依據(jù)：
1、《中華人民共和國公司法》;
2、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》;
3、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》;
4、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》;
5、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》;
6、《中華人民共和國外資企業(yè)法》;
7、《中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》;
8、《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》;
9、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》;
10、《國務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定》
11、《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》及其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)專項(xiàng)規(guī)定等。
申請(qǐng)條件：
1、以發(fā)起方式設(shè)立的公司，除應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的發(fā)起人的條件外，其中至少有一個(gè)發(fā)起人應(yīng)為外國股東。
2、以募集方式設(shè)立的公司，除應(yīng)符合前款條件外，其中至少有一個(gè)發(fā)起人還應(yīng)有募集股份前3年連續(xù)盈利的記錄，該發(fā)起人為中國股東時(shí)，應(yīng)提供其近3年經(jīng)過中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;該發(fā)起人為外國股東時(shí)，應(yīng)提供該外國股東居所所在地注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。
3、公司的注冊(cè)資本應(yīng)為在登記注冊(cè)機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的實(shí)收股本總額，公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3千萬元，其中外國股東購買并持有的股份應(yīng)不低于公司注冊(cè)資本的25%。
申請(qǐng)材料：
商務(wù)部(45)：
1、發(fā)起設(shè)立事項(xiàng)
(1)地方商務(wù)部門請(qǐng)示;
(2)投資方簽署的申請(qǐng)書(委托中介機(jī)構(gòu)辦理的應(yīng)有委托書和轉(zhuǎn)報(bào)文);
(3)投資方簽署的發(fā)起人協(xié)議、章程;
(4)投資者主體資格證明(包括法定代表人證明)或身份證明，其中外國投資者的主體資格證明(包括法定代表人證明)或身份證明文件應(yīng)經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使(領(lǐng))館認(rèn)證;資信證明文件;
(5)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;
(6)注冊(cè)地址使用證明。
(7)如注冊(cè)資本在1億美元以上，應(yīng)提交國家發(fā)改委項(xiàng)目核準(zhǔn)批復(fù);
(8)土地管理部門、環(huán)保部門意見;
(9)涉及委托授權(quán)簽字的應(yīng)提供委托授權(quán)書;
(10)商務(wù)部要求提供的其他文件;
(11)申請(qǐng)人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人(電話、傳真、手機(jī)號(hào)碼及電子郵箱地址)。
2、募集設(shè)立事項(xiàng)
(1)地方商務(wù)部門請(qǐng)示;
(2)投資方簽署的申請(qǐng)書(委托中介機(jī)構(gòu)辦理的應(yīng)有委托書和轉(zhuǎn)報(bào)文);
(3)投資方簽署的發(fā)起人協(xié)議、章程、招股說明書;
(4)投資者主體資格證明(包括法定代表人證明)或身份證明，其中外國投資者的主體資格證明(包括法定代表人證明)或身份證明文件應(yīng)經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使(領(lǐng))館認(rèn)證;資信證明文件;
(5)中國發(fā)起人應(yīng)提供其近3年經(jīng)合法審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，外國發(fā)起人應(yīng)提供經(jīng)其居所地注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告;
(6)企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;
(7)注冊(cè)地址使用證明。
(8)如注冊(cè)資本在1億美元以上，應(yīng)提交國家發(fā)改委項(xiàng)目核準(zhǔn)批復(fù);
(9)土地管理部門、環(huán)保部門意見;
(10)涉及委托授權(quán)簽字的應(yīng)提供委托授權(quán)書;
(11)商務(wù)部要求提供的其他文件;
(12)申請(qǐng)人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人(電話、傳真、手機(jī)號(hào)碼及電子郵箱地址)。
3、內(nèi)資股份有限公司通過發(fā)行B股的方式申請(qǐng)變更為外商投資股份有限公司，需要提交材料：
(1)地方商務(wù)部門請(qǐng)示;
(2)申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的申請(qǐng)書;
(3)股東大會(huì)對(duì)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的決議;
(4)原股份有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;
(5)股份有限公司重訂章程;
(6)證券管理部門批準(zhǔn)公開發(fā)行人民幣特種股票(B股)的文件;
(7)商務(wù)部要求提供的其他文件;
(8)申請(qǐng)人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人(電話、傳真、手機(jī)號(hào)碼及電子郵箱地址)。
4、內(nèi)資股份有限公司通過發(fā)行境外上市外資股等方式申請(qǐng)變更為外商投資股份有限公司，需要提交材料：
(1)地方商務(wù)部門請(qǐng)示;
(2)股東大會(huì)對(duì)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的決議;
(3)原股份有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;
(4)申請(qǐng)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的申請(qǐng)書;
(5)股份有限公司重訂章程;
(6)證券管理部門批準(zhǔn)境外上市的文件;
(7)境外證券機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)原股份有限公司股票上市的文件
(8)境外上市的原股份有限公司股票交易情況;
(9)商務(wù)部要求提供的其他文件;
(10)申請(qǐng)人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人(電話、傳真、手機(jī)號(hào)碼及電子郵箱地址)。
5、外商投資股份有限公司上市發(fā)行股票事項(xiàng)
(1)地方商務(wù)部門請(qǐng)示;
(2)外商投資股份有限公司有關(guān)辦理批準(zhǔn)證書變更事項(xiàng)的申請(qǐng);
(3)證券管理部門批準(zhǔn)其上市發(fā)行股票的文件;
(4)董事會(huì)、股東大會(huì)關(guān)于本次發(fā)行的決議;
(5)驗(yàn)資報(bào)告;
(6)批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;
(7)上市募集資金用途的情況說明;
(8)股份有限公司重訂章程;
(9)外商投資股份有限公司為申請(qǐng)上市發(fā)行股票向證券管理部門提交的申請(qǐng)文件;
(10)商務(wù)部要求提供的其他文件;
(11)申請(qǐng)人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人(電話、傳真、手機(jī)號(hào)碼及電子郵箱地址)。
6、并購設(shè)立外商投資股份有限公司參見《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)商業(yè)登記指南》及相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)定提交材料
7、外商投資股份有限公司的變更事項(xiàng)參照《限額以上及涉及專項(xiàng)規(guī)定行業(yè)外商投資企業(yè)變更商業(yè)登記指南》及相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)定提交材料。
工商局(5)：
1、《外商投資企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》(內(nèi)含《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)表》、《中方投資者名錄》、《外方投資者名錄》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格);
2、章程;
3、審批機(jī)關(guān)的批復(fù)和《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》副本1;
4、投資各方的合法資格證明(外國投資者應(yīng)提交經(jīng)所在國家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國駐該國使(領(lǐng))館認(rèn)證的主體資格證明或身份證明;港澳臺(tái)地區(qū)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)依法提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件(香港地區(qū)的由中國法律服務(wù)(香港)有限公司加蓋轉(zhuǎn)遞專用章轉(zhuǎn)遞，內(nèi)地公安部門頒發(fā)的臺(tái)胞證也可作為臺(tái)灣地區(qū)自然人投資者的身份證明且無需公證);外方投資者所在國與我國尚未建立外交關(guān)系或已終止外交關(guān)系的，其主體資格證明或者身份證明應(yīng)經(jīng)所在國公證機(jī)構(gòu)公證后交由與我國有外交關(guān)系的第三國駐該國使(領(lǐng))館認(rèn)證，前述公證、認(rèn)證文件還需經(jīng)我國駐該第三國的使(領(lǐng))館認(rèn)證。);
5、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》;
6、《指定(委托)書》;
7、《企業(yè)秘書(聯(lián)系人)登記表》;
8、《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》及被授權(quán)人的主體資格證明或身份證明復(fù)印件;
9、經(jīng)營范圍涉及前置許可項(xiàng)目，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。
10、募集設(shè)立的股份有限公司應(yīng)提交國務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件;
11、募集設(shè)立的股份有限公司應(yīng)提交創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄或創(chuàng)立大會(huì)決議(附董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議);
12、企業(yè)住所證明文件。
除上述必備文件外，還應(yīng)提交打印的投資者名錄和董事會(huì)成員、總經(jīng)理、監(jiān)事名錄各一份。
申請(qǐng)程序：
詳見外商投資股份公司設(shè)立登記注冊(cè)商事登記流程圖
特別提請(qǐng)注意：
1、建議在登記過程中不要更換被委托人。如被委托人發(fā)生變化，請(qǐng)重新提交《指定(委托)書》。
2、如果委托有資格的登記注冊(cè)代理機(jī)構(gòu)辦理，應(yīng)提交加蓋該代理機(jī)構(gòu)公章的代理機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、《指派函》、《委托書》、代理人員的資格證明及身份證明。
3、以外商獨(dú)資形式設(shè)立一人有限公司的，其注冊(cè)資本最低限額為10萬元人民幣或相當(dāng)于10萬元人民幣的外幣。外商投資的股份有限公司注冊(cè)資本最低限額為3000萬元人民幣。
外商投資的有限責(zé)任公司(含一人有限公司)的股東一次性繳付全部出資的，應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起六個(gè)月內(nèi)繳足;分期繳付的，首次出資額不得低于其認(rèn)繳出資額的15%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，并應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起3個(gè)月內(nèi)繳足，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。外商投資的股份有限公司繳付方式按照外商投資有限公司繳付方式執(zhí)行。
全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的30%。股東可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，但法律法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
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