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      2016注冊外資公司流程

      時(shí)間: 曉敏706 分享

        注冊外資公司有很多步驟,那么具體的流程是有哪些,學(xué)習(xí)啦小編把整理好的2016注冊外資公司流程分享給大家,歡迎閱讀,僅供參考哦!

        外資企業(yè)注冊材料

        1、《外商投資企業(yè)設(shè)立登記申請書》;

        2、外資企業(yè)章程;

        3、審批機(jī)關(guān)的批復(fù)和《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》副本;

        4、投資各方的合法資格證明;

        5、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》;

        6、《指定(委托)書》;

        7、《企業(yè)秘書(聯(lián)系人)登記表》;

        8、《法律文件送達(dá)授權(quán)委托書》及被授權(quán)人的主體資格證明或身份證明復(fù)印件;

        9、經(jīng)營范圍涉及前置許可項(xiàng)目,應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件;

        10、募集設(shè)立的股份有限公司應(yīng)提交國務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件;

        11、募集設(shè)立的股份有限公司應(yīng)提交創(chuàng)立大會的會議記錄或創(chuàng)立大會決議(附董事會決議、監(jiān)事會決議)。

        中外合資企業(yè)注冊材料

        1、法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)登記申請書》(原件)

        2、企業(yè)名稱核準(zhǔn)通知書(原件)

        3、合同、章程(原件)

        4、批準(zhǔn)證書副本(一)(原件)

        5、審批部門關(guān)于合同、章程的批復(fù)(復(fù)印件)

        6、外方投資者的銀行資信證明(原件)

        7、董事會成員任職文件(原件)

        8、董事簽字及總經(jīng)理登記備案表(原件)

        9、董事身份證明(復(fù)印件)

        10、住所使用證明或租賃協(xié)議(原件)

        外資企業(yè)的設(shè)立與變更

        外資企業(yè)的外國投資者可以是外國的企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織和個(gè)人。外資企業(yè)依中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立,因此不同于外國企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織在中國境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)。

        1.外資企業(yè)的設(shè)立

        (1)設(shè)立外資企業(yè)的條件

        我國加入WTO后逐步放寬對設(shè)立外資企業(yè)的限制。

        申請?jiān)O(shè)立外資企業(yè),有下列情況之一的,不予批準(zhǔn):

       ?、儆袚p中國主權(quán)或者社會公共利益的;

       ?、谖<爸袊鴩野踩?

       ?、圻`反中國法律、法規(guī)的;

        ④不符合中國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的;

       ?、菘赡茉斐森h(huán)境污染的。

        (2)設(shè)立外資企業(yè)的申請

        外國投資者在提出設(shè)立外資企業(yè)的申請前,應(yīng)當(dāng)就下列事項(xiàng)向擬設(shè)立外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府提交報(bào)告。報(bào)告內(nèi)容包括:設(shè)立外資企業(yè)的宗旨;經(jīng)營范圍、規(guī)模;生產(chǎn)產(chǎn)品;使用的技術(shù)設(shè)備;產(chǎn)品在中國和外國市場的銷售比例;用地面積及要求;需要用水、電、煤、煤氣或者其他能源的條件及數(shù)量;對公共設(shè)施的要求等??h級或者縣級以上地方人民政府,應(yīng)當(dāng)在收到外國投資者提交的報(bào)告之日起30天內(nèi),以書面形式答復(fù)外國投資者。

        外國投資者設(shè)立外資企業(yè),應(yīng)當(dāng)通過擬設(shè)立外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上人民政府向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出申請。

        (3)設(shè)立外資企業(yè)的審批

        設(shè)立外資企業(yè)的申請,由國務(wù)院對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門或者國務(wù)院授權(quán)的機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn)。審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在接到申請之日起90天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。

        設(shè)立外資企業(yè)的申請,由國務(wù)院對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門審查批準(zhǔn)后,發(fā)給批準(zhǔn)證書。設(shè)立外資企業(yè)的行業(yè)中設(shè)立外資企業(yè),除法律、法規(guī)另有規(guī)定外,須經(jīng)國務(wù)院對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門批準(zhǔn)。申請?jiān)O(shè)立的外資企業(yè),其產(chǎn)品涉及出口許可證、出口配額、進(jìn)口許可證或者屬于國家限制進(jìn)口的,應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)管理權(quán)限事先征得國務(wù)院對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門的同意。

        審批機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到申請?jiān)O(shè)立外資企業(yè)的全部文件之日起90天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)如果發(fā)現(xiàn)上述文件不齊備或者有不當(dāng)之處,可以要求限期補(bǔ)報(bào)或者修改。

        (4)設(shè)立外資企業(yè)的登記

        設(shè)立外資企業(yè)的申請經(jīng)批準(zhǔn)后,外國投資者應(yīng)當(dāng)在接到批準(zhǔn)證書之日起30天內(nèi),向工商行政管理局申請開業(yè)登記。登記主管機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在受理申請后30天內(nèi),做出核準(zhǔn)登記或者不予核準(zhǔn)登記的決定。申請開業(yè)登記的外國投資者,經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記注冊,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后企業(yè)即告成立。外資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期,為該企業(yè)成立日期。

        外資企業(yè)符合中國法律關(guān)于法人條件的規(guī)定的,依法取得中國法人資格。

        2.外資企業(yè)的變更

        外資企業(yè)改變名稱、住所、經(jīng)營場所、法定代表人、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、注冊資本、經(jīng)營期限,以及增設(shè)或撤銷分支機(jī)構(gòu),應(yīng)當(dāng)報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

        外資企業(yè)申請變更登記,應(yīng)當(dāng)在審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后30天內(nèi),向登記主管機(jī)關(guān)申請辦理變更登記。

        外資企業(yè)分立、合并、遷移,應(yīng)當(dāng)報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并在批準(zhǔn)后30天內(nèi),向登記主管機(jī)關(guān)審請辦理變更登記、開業(yè)登記或注銷登記。

        外資并購內(nèi)資企業(yè)存在的問題與矛盾

        外資并購內(nèi)資企業(yè)后可根據(jù)其在華的發(fā)展定位采取各種組織形式,但由于我國原有三部外資法極其相關(guān)法規(guī)的限定,外資并購組織形式的選擇就沒那麼靈活了。

        目前,我國只對外商投資企業(yè)之間合并的組織形式做了具體規(guī)定:即2001年11月22日修訂后的《外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定》。

        該規(guī)定明確指出,依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)、外商投資股份有限公司(以下統(tǒng)稱公司)之間合并或分立可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

        在《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的前提指導(dǎo)下,其合并后的組織形式規(guī)定為有限責(zé)任公司之間合并后為有限責(zé)任公司;股份有限公司之間合并后為股份有限公司。上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后為股份有限公司,非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后可以是股份有限公司,也可以是有限責(zé)任公司。其中外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊資本的25%.另外,該修訂案中也規(guī)定,外資公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并后為外商投資企業(yè),但是擬合并的中國內(nèi)資企業(yè)必須是依照《中華人民共和國公司法》規(guī)范組建的有限責(zé)任公司或股份有限公司。該規(guī)定存在的問題具體體現(xiàn)在以下三方面:

        第一,既然該規(guī)定中明確表明外資合并內(nèi)外資企業(yè)后為外商投資企業(yè),那么就必須接受我國現(xiàn)行三部外資法中其中任一部法的約束,但該規(guī)定在表述合并后企業(yè)的組織形式時(shí),回避了使用合資、合伙與獨(dú)資的企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)的表述,而直接采用有限責(zé)任股份有限公司這些組織形式進(jìn)行描述,雖然顯得清楚明了,卻可能造成將來確定公司經(jīng)濟(jì)性質(zhì)時(shí)的模糊。

        如中外合資企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè)都可采取有限責(zé)任公司的形式,如果一家合資企業(yè)和一家合作經(jīng)營企業(yè)都采用有限責(zé)任公司,二者新設(shè)合并雖然仍是有限責(zé)任公司,但其經(jīng)濟(jì)性質(zhì)是合資企業(yè)還是合作企業(yè),企業(yè)主體可否自行決定?

        第二,由于《公司法》中相關(guān)公司組織形式的規(guī)定與三部單行法的有出入,參照特別法優(yōu)于普通法的原理,其相關(guān)規(guī)定相互成立。因?yàn)橥馍掏顿Y企業(yè)可合并國內(nèi)有限責(zé)任公司,這就可能存在組織機(jī)構(gòu)沖突的問題。如果外資合并方是中外合資企業(yè),根據(jù)《合資企業(yè)法》的規(guī)定,其組織形式是有限責(zé)任公司,最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會,無須設(shè)立股東會和監(jiān)事會,而國內(nèi)投資主體創(chuàng)辦公司必須依據(jù)《公司法》規(guī)定,即內(nèi)部必須包括股東會、董事會和監(jiān)事會。假設(shè)一個(gè)中外合資企業(yè)與國內(nèi)有限責(zé)任公司合并,是否要撤消國內(nèi)公司原有的股東會和監(jiān)事會?

        第三,該規(guī)定只是調(diào)整外資企業(yè)之間與外資企業(yè)與內(nèi)資公司制企業(yè)之間的合并與分立問題,而沒有涉及所有非公司制的內(nèi)外資企業(yè),一旦該類并購交易發(fā)生,并購后企業(yè)的組織形式便難以確定。

        由于我國目前還沒有專門法規(guī)對收購方式進(jìn)行說明,假定外資收購內(nèi)資企業(yè)后仍是外商投資企業(yè),即適用現(xiàn)行法,則可能出現(xiàn)以下關(guān)于組織形式的問題:

        外資企業(yè)全資或控股收購內(nèi)資企業(yè)或公司時(shí),由于內(nèi)資主體依然存在,是否因?yàn)樗殉蔀橥赓Y企業(yè),而需要重新依照相應(yīng)外資單行法規(guī)定,經(jīng)過復(fù)雜審批程序,并進(jìn)行相應(yīng)嚴(yán)格調(diào)整以成為真正的外資企業(yè)?如中外合作經(jīng)營企業(yè)控股收購一家內(nèi)資企業(yè),該企業(yè)是否就轉(zhuǎn)變成一家外商投資企業(yè)?是中外合作經(jīng)營企業(yè)還是合資企業(yè)?適用哪部單行法?如果內(nèi)資主體為有限責(zé)任公司,是否要撤消國內(nèi)公司原有的股東會和監(jiān)事會?

        由上分析可知,外資并購內(nèi)資企業(yè)其組織形式與現(xiàn)行法律可能造成的沖突來源主要是以下兩方面:

        一是由于三部單行法中三種投資企業(yè)可選擇的組織形式有重合,易造成并購后的外資企業(yè)不易區(qū)分是哪類外資企業(yè);

        二是由于《公司法》中相關(guān)公司組織形式的規(guī)定與三部單行法規(guī)定的有出入,可能造成并購后企業(yè)組織機(jī)構(gòu)設(shè)立出現(xiàn)糾紛。

        以上就是學(xué)習(xí)啦小編為大家提供的2016注冊外資公司流程,希望大家能夠喜歡!

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