我國上市公司資產(chǎn)重組基本流程
我國上市公司資產(chǎn)重組基本流程
我國上市公司是怎么進行資產(chǎn)重組的?具體流程是什么?以下是小編為您整理的我國上市公司資產(chǎn)重組基本流程，希望對您有幫助。
我國上市公司資產(chǎn)重組基本流程如下
這里資產(chǎn)重組特指非上市公司購買上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市的地位。
資產(chǎn)重組一般要經(jīng)過兩個步驟：
首先是收購股權(quán)，分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場內(nèi)收購;
其次是換殼，即資產(chǎn)置換。
本文將對我國資產(chǎn)重組的一般程序作簡單的介紹，實踐中應(yīng)根據(jù)個案靈活處理。
第一部分 資產(chǎn)重組的一般程序
第二部分 資產(chǎn)重組流程圖
第三部分 資產(chǎn)重組的操作實務(wù)
資產(chǎn)重組的一般程序
第一階段 買殼上市
第二階段 資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建
第一階段 買殼上市
目標選擇
明確并購的意圖與條件，草擬并購戰(zhàn)略
尋找、選擇、考察目標公司
評估與判斷
全面評估分析目標公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況
制定重組計劃及工作時間表
設(shè)計股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，選擇并購手段和工具
評估目標公司價值，確定購并價格
設(shè)計付款方式，尋求最佳的現(xiàn)金流和財務(wù)管理方案
溝通：與目標公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性。
談判與簽約：制定談判策略，安排與目標公司相關(guān)股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。
資金安排：為后續(xù)的重組設(shè)計融資方案，必要時協(xié)助安排融資渠道。
申報與審批：起草相應(yīng)的和必要的一系列法律文件，辦理報批和信息披露事宜。
第二階段 資產(chǎn)置換及企業(yè)重建
宣傳與公關(guān)：
對中國證監(jiān)會、證券交易所、地方政府、國有資產(chǎn)管理 部門以及目標公司股東和管理層開展公關(guān)活動，力圖使資產(chǎn)重組早日成功。
制定全面的宣傳與公共關(guān)系方案，在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運作進行宣傳。
市場維護：設(shè)計方案，維護目標公司二級市場。
現(xiàn)金流戰(zhàn)略：制定收購、注資階段整體現(xiàn)金流方案，以利用有限的現(xiàn)金實現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標為重組后的配股、增發(fā)等融資作準備。
董事會重組
改組目標公司董事會，取得目標公司的實際控制權(quán)。
制定反并購方案，鞏固對目標公司的控制。
注資與投資
向目標公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。
向公司戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域投資，實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴張。
ESOP(員工持股計劃)
在現(xiàn)行法律環(huán)境下，為公司員工制定持股計劃。
資產(chǎn)重組流程圖
資產(chǎn)重組的操作實務(wù)
明確的合理的重組動機
重組目標的選擇
資產(chǎn)重組的前期準備
展開資產(chǎn)重組行動
申報與審批
企業(yè)重建
公共關(guān)系
明確的合理的重組動機
獲取直接融資的渠道
產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需求
二級市場套利
提高公司形象
資產(chǎn)上市套現(xiàn)
收購股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓
目標公司的選擇
合適殼資源的一般條件：
符合重組戰(zhàn)略
合適的產(chǎn)業(yè)切入點
資產(chǎn)規(guī)模和股本規(guī)模
符合重組方的現(xiàn)金流
資源能被迅速整合
目標殼資源的評價指標：
目標不同的兩種重組方式：
戰(zhàn)略式重組關(guān)注
行業(yè)背景
公司運營狀況
重組難度
地域背景
財務(wù)式重組關(guān)注
股權(quán)設(shè)置
公司再出讓
融資能力
現(xiàn)金流
公司重組陷阱：
報表陷阱：大量應(yīng)收帳款、無力收回的對外投資、連帶責任的擔保、帳外虧損。
債務(wù)現(xiàn)金：額外的債務(wù)負擔使重組方不能實現(xiàn)現(xiàn)金回流，陷入債務(wù)現(xiàn)金。
重建陷阱：無法改組董事會、無法重組上市公司、受當?shù)嘏懦狻?/p>
資產(chǎn)重組的前期準備
1. 設(shè)定合適的收購主體
沒有外資背景：由于目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設(shè)計收購主體時，必須使它沒有外資背景。
50%的投資限制：根據(jù)《公司法》的要求，公司的對外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%，因此，重組方應(yīng)該因目標而異選擇收購主體。
2. 買方形象策劃
推介廣為人知、實力雄厚的股東
實力雄厚、信譽卓著的聯(lián)合收購方
展示優(yōu)勢資源、突出賣點
能表現(xiàn)實力、信任感的文字材料
比如政府、行業(yè)給公司的榮譽，媒體的正面報道、漂亮的財務(wù)報表、可信的資信評估證明。
詳盡的收購、重組計劃
印制精美的公司簡介材料
展開資產(chǎn)重組行動
1. 資產(chǎn)重組的基本原則
合理的利益安排
積極的與各方溝通
處理好與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系
2. 股權(quán)收購價格確定
兩大基本方式：
以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，上下浮動
以市場供求關(guān)系決定
重組方尤其應(yīng)該關(guān)注現(xiàn)金流出總額，而不是價格本身。價格只是交易的一部分，應(yīng)該與交易的其他條件結(jié)合。
3. 資產(chǎn)重組的典型方式
方正科技模式(二級市場收購)
青鳥天橋模式(先收購，再授讓股權(quán))
新太科技模式(反向收購)
托普科技模式(先注資，后收購)
創(chuàng)智科技模式(合資新公司，間接控股)
科利華模式(帳面對沖)
申報與審批
1. 重組中的各種組織
管理部門
財政部和地方各級國資局
中國證監(jiān)會及地方證管辦
滬、深交易所
中介機構(gòu)
律師事務(wù)所
會計師或?qū)徲嫀熓聞?wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所
并購顧問
2. 國有股權(quán)收購申報文件
①轉(zhuǎn)讓股權(quán)的可行性分析報告
?、谡蛴嘘P(guān)部門同意轉(zhuǎn)讓的意見
③雙方草簽的轉(zhuǎn)讓協(xié)議
?、芄窘诘呢攧?wù)報告
?、葙Y產(chǎn)評估資料
?、薰菊鲁?/p>
?、咛峁┯嘘P(guān)部門對公司產(chǎn)業(yè)政策的要求
⑧其他需要提供的資料
3. 向證券監(jiān)管部門申報
將國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲財政部批準后簽署的正式合同或法人股轉(zhuǎn)讓簽定的合同向中國證監(jiān)會申報。
向深、滬證交所申報分兩種情況：
若轉(zhuǎn)讓不超過總股本30%，僅需向相應(yīng)證交所報告并申請豁免連續(xù)披露義務(wù)及申請公告和辦理登記過戶。
若轉(zhuǎn)讓超過總股本30%，則應(yīng)先后向中國證監(jiān)會和相應(yīng)證交所申請豁免全面收購以及連續(xù)披露義務(wù)并申請公告和辦理登記過戶。
4. 上市公司收購申報程序
公告：當獲得證券管理部門批準后，應(yīng)在指定的報紙上進行公告。
過戶：法律意義上講，股權(quán)過戶是收購行為完成的標志。公告發(fā)布后，雙方應(yīng)該去證券登記公司辦理過戶登記。
企業(yè)重建
1. 管理整合
改組董事會及管理層
文化融合
制度整合
人力資源問題
部門機構(gòu)調(diào)整
2.戰(zhàn)略協(xié)同
調(diào)整公司經(jīng)營戰(zhàn)略
收購方結(jié)合重組調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略
?、俅_立上市公司作為重組方發(fā)展的地位;
?、趦?yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，轉(zhuǎn)移不良資產(chǎn);
③合理處理上市公司的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)。
確立上市公司經(jīng)營戰(zhàn)略
①注重公司專業(yè)形象，提高凈資產(chǎn)收益率;
?、谧⒁獗苊馔瑯I(yè)競爭。
重構(gòu)公司核心優(yōu)勢
選擇和突出產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢，擴大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本開支，或加強技術(shù)開發(fā)、市場營銷。
組織現(xiàn)金流
對原有資產(chǎn)保留經(jīng)營或出售，投資建設(shè)新利潤增長點，包括配股、增發(fā)、發(fā)行企業(yè)債券、股權(quán)質(zhì)押貸款、抵押貸款等。