我國(guó)上市公司資產(chǎn)重組基本流程
我國(guó)上市公司資產(chǎn)重組基本流程
我國(guó)上市公司是怎么進(jìn)行資產(chǎn)重組的?具體流程是什么?以下是小編為您整理的我國(guó)上市公司資產(chǎn)重組基本流程，希望對(duì)您有幫助。
我國(guó)上市公司資產(chǎn)重組基本流程如下
這里資產(chǎn)重組特指非上市公司購(gòu)買上市公司一定比例的股權(quán)來(lái)取得上市的地位。
資產(chǎn)重組一般要經(jīng)過(guò)兩個(gè)步驟：
首先是收購(gòu)股權(quán)，分協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場(chǎng)內(nèi)收購(gòu);
其次是換殼，即資產(chǎn)置換。
本文將對(duì)我國(guó)資產(chǎn)重組的一般程序作簡(jiǎn)單的介紹，實(shí)踐中應(yīng)根據(jù)個(gè)案靈活處理。
第一部分 資產(chǎn)重組的一般程序
第二部分 資產(chǎn)重組流程圖
第三部分 資產(chǎn)重組的操作實(shí)務(wù)
資產(chǎn)重組的一般程序
第一階段 買殼上市
第二階段 資產(chǎn)置換以及企業(yè)重建
第一階段 買殼上市
目標(biāo)選擇
明確并購(gòu)的意圖與條件，草擬并購(gòu)戰(zhàn)略
尋找、選擇、考察目標(biāo)公司
評(píng)估與判斷
全面評(píng)估分析目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況
制定重組計(jì)劃及工作時(shí)間表
設(shè)計(jì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，選擇并購(gòu)手段和工具
評(píng)估目標(biāo)公司價(jià)值，確定購(gòu)并價(jià)格
設(shè)計(jì)付款方式，尋求最佳的現(xiàn)金流和財(cái)務(wù)管理方案
溝通：與目標(biāo)公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性。
談判與簽約：制定談判策略，安排與目標(biāo)公司相關(guān)股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。
資金安排：為后續(xù)的重組設(shè)計(jì)融資方案，必要時(shí)協(xié)助安排融資渠道。
申報(bào)與審批：起草相應(yīng)的和必要的一系列法律文件，辦理報(bào)批和信息披露事宜。
第二階段 資產(chǎn)置換及企業(yè)重建
宣傳與公關(guān)：
對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、地方政府、國(guó)有資產(chǎn)管理 部門以及目標(biāo)公司股東和管理層開展公關(guān)活動(dòng)，力圖使資產(chǎn)重組早日成功。
制定全面的宣傳與公共關(guān)系方案，在大眾媒體和專業(yè)媒體上為重組方及其資本運(yùn)作進(jìn)行宣傳。
市場(chǎng)維護(hù)：設(shè)計(jì)方案，維護(hù)目標(biāo)公司二級(jí)市場(chǎng)。
現(xiàn)金流戰(zhàn)略：制定收購(gòu)、注資階段整體現(xiàn)金流方案，以利用有限的現(xiàn)金實(shí)現(xiàn)盡可能多的戰(zhàn)略目標(biāo)為重組后的配股、增發(fā)等融資作準(zhǔn)備。
董事會(huì)重組
改組目標(biāo)公司董事會(huì)，取得目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)。
制定反并購(gòu)方案，鞏固對(duì)目標(biāo)公司的控制。
注資與投資
向目標(biāo)公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)變現(xiàn)。
向公司戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域投資，實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴(kuò)張。
ESOP(員工持股計(jì)劃)
在現(xiàn)行法律環(huán)境下，為公司員工制定持股計(jì)劃。
資產(chǎn)重組流程圖
資產(chǎn)重組的操作實(shí)務(wù)
明確的合理的重組動(dòng)機(jī)
重組目標(biāo)的選擇
資產(chǎn)重組的前期準(zhǔn)備
展開資產(chǎn)重組行動(dòng)
申報(bào)與審批
企業(yè)重建
公共關(guān)系
明確的合理的重組動(dòng)機(jī)
獲取直接融資的渠道
產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略需求
二級(jí)市場(chǎng)套利
提高公司形象
資產(chǎn)上市套現(xiàn)
收購(gòu)股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓
目標(biāo)公司的選擇
合適殼資源的一般條件：
符合重組戰(zhàn)略
合適的產(chǎn)業(yè)切入點(diǎn)
資產(chǎn)規(guī)模和股本規(guī)模
符合重組方的現(xiàn)金流
資源能被迅速整合
目標(biāo)殼資源的評(píng)價(jià)指標(biāo)：
目標(biāo)不同的兩種重組方式：
戰(zhàn)略式重組關(guān)注
行業(yè)背景
公司運(yùn)營(yíng)狀況
重組難度
地域背景
財(cái)務(wù)式重組關(guān)注
股權(quán)設(shè)置
公司再出讓
融資能力
現(xiàn)金流
公司重組陷阱：
報(bào)表陷阱：大量應(yīng)收帳款、無(wú)力收回的對(duì)外投資、連帶責(zé)任的擔(dān)保、帳外虧損。
債務(wù)現(xiàn)金：額外的債務(wù)負(fù)擔(dān)使重組方不能實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金回流，陷入債務(wù)現(xiàn)金。
重建陷阱：無(wú)法改組董事會(huì)、無(wú)法重組上市公司、受當(dāng)?shù)嘏懦狻?/p>
資產(chǎn)重組的前期準(zhǔn)備
1. 設(shè)定合適的收購(gòu)主體
沒(méi)有外資背景：由于目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設(shè)計(jì)收購(gòu)主體時(shí)，必須使它沒(méi)有外資背景。
50%的投資限制：根據(jù)《公司法》的要求，公司的對(duì)外投資額不得超過(guò)凈資產(chǎn)的50%，因此，重組方應(yīng)該因目標(biāo)而異選擇收購(gòu)主體。
2. 買方形象策劃
推介廣為人知、實(shí)力雄厚的股東
實(shí)力雄厚、信譽(yù)卓著的聯(lián)合收購(gòu)方
展示優(yōu)勢(shì)資源、突出賣點(diǎn)
能表現(xiàn)實(shí)力、信任感的文字材料
比如政府、行業(yè)給公司的榮譽(yù)，媒體的正面報(bào)道、漂亮的財(cái)務(wù)報(bào)表、可信的資信評(píng)估證明。
詳盡的收購(gòu)、重組計(jì)劃
印制精美的公司簡(jiǎn)介材料
展開資產(chǎn)重組行動(dòng)
1. 資產(chǎn)重組的基本原則
合理的利益安排
積極的與各方溝通
處理好與關(guān)聯(lián)方的關(guān)系
2. 股權(quán)收購(gòu)價(jià)格確定
兩大基本方式：
以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，上下浮動(dòng)
以市場(chǎng)供求關(guān)系決定
重組方尤其應(yīng)該關(guān)注現(xiàn)金流出總額，而不是價(jià)格本身。價(jià)格只是交易的一部分，應(yīng)該與交易的其他條件結(jié)合。
3. 資產(chǎn)重組的典型方式
方正科技模式(二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu))
青鳥天橋模式(先收購(gòu)，再授讓股權(quán))
新太科技模式(反向收購(gòu))
托普科技模式(先注資，后收購(gòu))
創(chuàng)智科技模式(合資新公司，間接控股)
科利華模式(帳面對(duì)沖)
申報(bào)與審批
1. 重組中的各種組織
管理部門
財(cái)政部和地方各級(jí)國(guó)資局
中國(guó)證監(jiān)會(huì)及地方證管辦
滬、深交易所
中介機(jī)構(gòu)
律師事務(wù)所
會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所
并購(gòu)顧問(wèn)
2. 國(guó)有股權(quán)收購(gòu)申報(bào)文件
①轉(zhuǎn)讓股權(quán)的可行性分析報(bào)告
?、谡蛴嘘P(guān)部門同意轉(zhuǎn)讓的意見(jiàn)
?、垭p方草簽的轉(zhuǎn)讓協(xié)議
?、芄窘诘呢?cái)務(wù)報(bào)告
?、葙Y產(chǎn)評(píng)估資料
?、薰菊鲁?/p>
⑦提供有關(guān)部門對(duì)公司產(chǎn)業(yè)政策的要求
?、嗥渌枰峁┑馁Y料
3. 向證券監(jiān)管部門申報(bào)
將國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲財(cái)政部批準(zhǔn)后簽署的正式合同或法人股轉(zhuǎn)讓簽定的合同向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。
向深、滬證交所申報(bào)分兩種情況：
若轉(zhuǎn)讓不超過(guò)總股本30%，僅需向相應(yīng)證交所報(bào)告并申請(qǐng)豁免連續(xù)披露義務(wù)及申請(qǐng)公告和辦理登記過(guò)戶。
若轉(zhuǎn)讓超過(guò)總股本30%，則應(yīng)先后向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和相應(yīng)證交所申請(qǐng)豁免全面收購(gòu)以及連續(xù)披露義務(wù)并申請(qǐng)公告和辦理登記過(guò)戶。
4. 上市公司收購(gòu)申報(bào)程序
公告：當(dāng)獲得證券管理部門批準(zhǔn)后，應(yīng)在指定的報(bào)紙上進(jìn)行公告。
過(guò)戶：法律意義上講，股權(quán)過(guò)戶是收購(gòu)行為完成的標(biāo)志。公告發(fā)布后，雙方應(yīng)該去證券登記公司辦理過(guò)戶登記。
企業(yè)重建
1. 管理整合
改組董事會(huì)及管理層
文化融合
制度整合
人力資源問(wèn)題
部門機(jī)構(gòu)調(diào)整
2.戰(zhàn)略協(xié)同
調(diào)整公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略
收購(gòu)方結(jié)合重組調(diào)整經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略
?、俅_立上市公司作為重組方發(fā)展的地位;
?、趦?yōu)良資產(chǎn)注入上市公司，轉(zhuǎn)移不良資產(chǎn);
?、酆侠硖幚砩鲜泄镜臉I(yè)務(wù)與資產(chǎn)。
確立上市公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略
?、僮⒅毓緦I(yè)形象，提高凈資產(chǎn)收益率;
?、谧⒁獗苊馔瑯I(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
重構(gòu)公司核心優(yōu)勢(shì)
選擇和突出產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，降低成本開支，或加強(qiáng)技術(shù)開發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷。
組織現(xiàn)金流
對(duì)原有資產(chǎn)保留經(jīng)營(yíng)或出售，投資建設(shè)新利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，包括配股、增發(fā)、發(fā)行企業(yè)債券、股權(quán)質(zhì)押貸款、抵押貸款等。