企業(yè)并購知識(2)
上市公司并購
上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是指為上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設(shè)計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務(wù)。
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)核準具有上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的證券公司、證券投資咨詢機構(gòu)或者其他符合條件的財務(wù)顧問機構(gòu)(以下簡稱財務(wù)顧問)，可以依照本辦法的規(guī)定從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)。[1]
企業(yè)并購的方案
方法
公司并購的方法：
(1)公司并購辦理時用現(xiàn)金或證券購買其他公司的資產(chǎn);
(2)公司并購辦理購買其他公司的股份或股票;
(3)對其他公司并購公司股東發(fā)行新股票以換取其所持有的股權(quán)，從而取得其他公司的資產(chǎn)和負債。”
條件
公司并購包括以下主要條件：
(1)公司并購當事人的地位協(xié)議，包括名稱(姓名)，住所，姓名，職務(wù)，國籍的法律代表等;
(2)公司并購購買或認購股份和股本提高價格;
(3)實施的性能模式的協(xié)議期限;
(4)的權(quán)利和義務(wù)的協(xié)議當事方;
(5)違約責任，解決爭端;
(6)在簽署協(xié)議的時間和地點。
企業(yè)并購的一般程序
一般情況下，企業(yè)的并購行為從僅有一個模糊的并購意向到成功地完成并購需要經(jīng)歷下面四個階段：
1、前期準備階段。企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略的要求制定并購策略，初步勾畫出擬并購的目標企業(yè)的輪廓，制定出對目標企業(yè)的預(yù)期標準，如所屬的行業(yè)、規(guī)模大小、市場占有率等。據(jù)此在產(chǎn)權(quán)交易市場搜尋捕捉并購對象，或通過產(chǎn)權(quán)交易市場發(fā)布并購意向，征集企業(yè)出售方，再對各個目標企業(yè)進行初步比較，篩選出一個或少數(shù)幾個候選目標，并進一步就目標企業(yè)的資產(chǎn)、財務(wù)、稅務(wù)、技術(shù)、管理和人員等關(guān)鍵信息深入調(diào)查。
2、并購策略設(shè)計階段?；谏弦浑A段調(diào)查所得的一手資料，設(shè)計出針對目標企業(yè)的并購模式和相應(yīng)的融資、支付、財稅、法律等方面的事務(wù)安排。
3、談判簽約階段。確定并購方案之后以此為基礎(chǔ)制定并購意向書，作為雙方談判的基礎(chǔ)，并就并購價格和方式等核心內(nèi)容展開協(xié)商與談判，最后簽訂并購合同。
4、交割和整合階段。雙方簽約后，進行產(chǎn)權(quán)交割，并在業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等方面對企業(yè)進行整合，整合時要充分考慮原目標企業(yè)的組織文化和適應(yīng)性。整合是整個并購程序的最后環(huán)節(jié)，也是決定并購能否成功的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。
以上是所有企業(yè)并購必須經(jīng)歷的過程。中國現(xiàn)階段企業(yè)的并購分為上市公司的并購和非上市公司即一般企業(yè)的并購，所依據(jù)的法律法規(guī)有很大不同，其中上市公司收購和出售資產(chǎn)受到《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等更嚴格的法律限制，其并購程序也更加復(fù)雜。本節(jié)要討論的主要是通過產(chǎn)權(quán)交易市場進行的一般企業(yè)的并購程序。
一般企業(yè)的企業(yè)并購程序
這里的是指除上市公司外的所有企業(yè)。其并購的程序大致如下：
1、企業(yè)決策機構(gòu)作出并購的決議。企業(yè)股東會或董事會根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，對企業(yè)進行并購形成一致意見，做出決議。并授權(quán)有關(guān)部門尋找并購對像。
2、確定并購對象。企業(yè)并購成功的第一步是選擇正確的并購對象，這對企業(yè)今后的發(fā)展有著重大的影響。一般可以通過兩種途徑來選擇，一種是通過產(chǎn)權(quán)交易市場，其信息來源于全國各地，信息面廣，信息資料規(guī)范，選擇余地大。另一種是并購雙方直接洽談，達成并購意向，制定并購方案并向有關(guān)部門提出申請。
3、盡職調(diào)查并提出并購的具體方案。并購企業(yè)應(yīng)對目標企業(yè)所提供的一切資料如目標企業(yè)的企業(yè)法人證明、資產(chǎn)和債務(wù)明細清單、職工構(gòu)成等進行詳細調(diào)查，逐一審核，并進行可行性論證，在此基礎(chǔ)上提出具體的并購方案。
4、報請國有資產(chǎn)管理部門審批。國有企業(yè)被并購，應(yīng)由具有管轄權(quán)的國有資產(chǎn)管理部門負責審核批準。
5、進行資產(chǎn)評估。對企業(yè)資產(chǎn)進行準確的評估，是企業(yè)并購成功的關(guān)鍵。并購企業(yè)應(yīng)聘請國家認定的有資格的專業(yè)資產(chǎn)評估機構(gòu)對被并購方企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)進行評估，同時清理債權(quán)債務(wù)，確定資產(chǎn)或產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓底價。
6、確定成交價格。以評估價格為基礎(chǔ)，通過產(chǎn)權(quán)交易市場公開掛牌，以協(xié)議、拍賣或招標的方式，確定市場價格。
7、簽署并購協(xié)議。在并購價格確定后，并購雙方就并購的主要事宜達成一致意見，由并購雙方的所有者正式簽定并購協(xié)議。
8、辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。在這個過程中，并購雙方按照并購協(xié)議的規(guī)定，辦理資產(chǎn)的移交，對債權(quán)進行清理核實，同時辦理產(chǎn)權(quán)變更登記、工商變更登記及土地使用權(quán)等轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
9、發(fā)布并購公告。并購?fù)瓿珊螅①忞p方通過有關(guān)媒體發(fā)布并購公告。
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