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      有限公司設(shè)立條件與設(shè)立程序(2017)

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      有限公司設(shè)立條件與設(shè)立程序(2017)

        有限責(zé)任公司又稱有限公司,是指符合法律規(guī)定的股東出資組建,股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人,你對有限公司的設(shè)立有多少了解?下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細(xì)介紹有限公司的相關(guān)法律知識。

        有限公司設(shè)立條件與設(shè)立程序(2017)

        (一)新公司登記制度后的有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

        1、股東符合法定人數(shù)。

        2、有限責(zé)任公司由五十個以下股東共同出資設(shè)立,一個自然人或者一個法人也可以單獨設(shè)立有限責(zé)任公司。

        3、股東共同制定公司章程。有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項:

       ?、俟久Q和住所;

       ?、诠窘?jīng)營范圍;

        ③公司注冊資本;(公司注冊資本制改革后:在公司章程中自主約定注冊資本總額和全體股東的首次出資比例、自主約定出資方式和出資比例,但法律、法規(guī)規(guī)定的特定行業(yè)除外。公司注冊資本制度改革前:有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元,一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊資本最低限額需高于上述所規(guī)定限額的,由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。)

        ④股東的姓名或者名稱;

       ?、莨蓶|的出資方式、出資額和出資時間;

       ?、薰镜臋C(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

       ?、吖痉ǘù砣?

        ⑧股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。此外,股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

        4、有公司名稱,建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

        5、有公司住所??煞褡鳛楣咀∷?,由地方政府根據(jù)本地實際情況和社會管理的需要作出具體的規(guī)定來確定。

        (二)新公司登記制度后的有限責(zé)任公司的設(shè)立程序

        有限責(zé)任公司的設(shè)立原則主要采用準(zhǔn)則主義,即除法律法規(guī)明確規(guī)定須經(jīng)審批的外,只要具備有限責(zé)任公司的設(shè)立條件即可向公司登記機(jī)關(guān)直接辦理注冊登記。根據(jù)《公司法》規(guī)定,設(shè)立有限責(zé)任公司一般應(yīng)經(jīng)過如下程序:

        1、發(fā)起人發(fā)起。這是設(shè)立有限責(zé)任公司的預(yù)備階段,由發(fā)起人明確設(shè)立公司的意向,并作出必要準(zhǔn)備。如果發(fā)起人為多人的,發(fā)起人之間應(yīng)簽訂發(fā)起人協(xié)議,以明確各發(fā)起人在公司設(shè)立過程中的權(quán)利與義務(wù)。

        2、公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)。在我國,實行公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)制度,在設(shè)立有限責(zé)任公司時,應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請擬設(shè)立公司的名稱的預(yù)先核準(zhǔn)。只有待名稱獲得核準(zhǔn)后,再進(jìn)行設(shè)立公司的后續(xù)行為。

        3、制定公司章程。公司章程應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人共同商議起草,并經(jīng)全體股東共同同意通過方可生效。全體股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

        4、必要的審批手續(xù)。如果設(shè)立的有限責(zé)任公司是法律、行政法規(guī)規(guī)定需要報經(jīng)批準(zhǔn)的有限責(zé)任公司,則應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行必要的批準(zhǔn)手續(xù)。

        5、繳納出資。股東按照公司章程記載的出資額、出資時間、出資方式及時繳納出資。未按照約定交付出資,按時出資的股東和公司可以追究該股東的責(zé)任。

        6、申請設(shè)立登記。由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報送公司登記申請書、公司章程等文件,申請設(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)審批的,還需要提交批準(zhǔn)文件。

        8、登記發(fā)照。公司登記機(jī)關(guān)對設(shè)立登記申請進(jìn)行審查,對符合公司法規(guī)定條件的,予以登記,發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為有限責(zé)任公司成立之日,公司取得法人資格,開始對外開展生產(chǎn)經(jīng)營活動。

        由于公司注冊登記制度改革后,有限公司的設(shè)立條件和程序都發(fā)生了一定的變化。

        有限責(zé)任公司與股份有限公司的共同點

        (1)股東都對公司承擔(dān)有限責(zé)任。無論在有限責(zé)任公司中,還是在股份有限公司中,股東都對公司承擔(dān)有限責(zé)任,“有限責(zé)任”的范圍,都是以股東公司的投資額為限。

        (2)股東的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)是分離的,股東將財產(chǎn)投資公司后,該財產(chǎn)即構(gòu)成公司的財產(chǎn),股東不再直接控制和支配這部分財產(chǎn)。同時,公司的財產(chǎn)與股東沒有投資到公司的其他財產(chǎn)是沒有關(guān)系的,即使公司出現(xiàn)資不抵債的情況,股東也只以其對公司的投資額承擔(dān)責(zé)任,不再承擔(dān)其他的責(zé)任。

        (3)有限責(zé)任公司和股份有限公司對外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。也就是說,公司對外也是只承擔(dān)有限的責(zé)任,“有限責(zé)任”的范圍,就是公司的全部資產(chǎn),除此之外,公司不再承擔(dān)其他的財產(chǎn)責(zé)任。

        有限責(zé)任公司與股份有限公司的不同點

        (1)兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責(zé)任公司的成立條件比較寬松一點,股份有限公司的成立條件比較嚴(yán)格;有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資,不能向社會公開募集資金,股份有限公司可以向社會公開募集資金;有限責(zé)任公司的股東人數(shù),有最高和最低的要求,股份有限公司的股東人數(shù),只有最低要求,沒有最高要求。

        (2)兩種公司的股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同。在有限責(zé)任公司中,股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴(yán)格的要求,受到的限制較多,比較困難;在股份有限公司中,股東轉(zhuǎn)讓自己的股份比較自由,不象有限責(zé)任公司那樣困難。

        (3)兩種公司的股權(quán)證明形式不同。在有限責(zé)任公司中,股東的股權(quán)證明是出資證明書,出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通;在股份有限公司中,股東的股權(quán)證明是股票,即股東所持有的股份是以股票的形式來體現(xiàn),股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證,股票可以轉(zhuǎn)讓、流通。

        (4)兩種公司的股東會、董事會權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同。在有限責(zé)任公司中,由于股東人數(shù)有上限,人數(shù)相對來計比較少,召開股東會等也比較方便,因此股東會的權(quán)限較大,董事經(jīng)常是由股東自己兼任的,在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離上,程度較低;在股份有限公司中,由于股東人數(shù)沒有上限,人數(shù)較多且分散,召開股東會比較困難,股東會的議事程序也比較復(fù)雜,所以股東會的權(quán)限有所限制,董事會的權(quán)限較大,在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離上,程度也比較高。

        (5)兩種公司的財務(wù)狀況的公開程度不同。在有限責(zé)任公司中,由于公司的人數(shù)有限,財務(wù)會計報表可以不經(jīng)過注冊會計師的審計,也可以不公告,只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了;在股份有限公司中,由于股東人數(shù)眾多很難分類,所以會計報表必須要經(jīng)過注冊會計師的審計并出具報告,還要存檔以便股東查閱,其中以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司,還必須要公告其財務(wù)會計報告。


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