公司法法人人格
公司法中法人人格否認(rèn)制度是什么意思?看完學(xué)習(xí)啦小編整理的公司法法人人格后你就會明白了!文章分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!
公司法法人人格
是指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認(rèn)公司與股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實現(xiàn)公平、正義的法律制度。
適用范圍
(一)適用的公司類型
根據(jù)我國《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，公司法人人格否認(rèn)適用的公司類型并未區(qū)分有限責(zé)任公司還是股份有限責(zé)任公司。因此，只要符合《公司法》第二十條第三款的條件，不論是什么類型的公司，都可以適用法人人格否認(rèn)。[1]
(二)適用的案件類型
根據(jù)最高人民法院《民事案件案由規(guī)定》，公司法人人格否認(rèn)被列為一類專門的案件類型，該案件類型的案由稱作“股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任賠償糾紛”。
公司法人人格否認(rèn)制度
我國的《公司法》已于2005年10月27日重新進(jìn)行修訂，并于2006年1 月1 日實施。修訂以后的《公司法》第二十條對于中國理論界討論已久的法人人格否認(rèn)制度進(jìn)行了規(guī)定，從而使這個國外已經(jīng)存在制度在中國第一次有了立法上的依據(jù)。文章通過對法人人格否認(rèn)制度的概念、產(chǎn)生、特征、適用情形和法律效果等幾方面對該制度進(jìn)行了闡述和簡要剖析。
【關(guān)鍵詞】法人人格否認(rèn)制度;揭開公司的面紗;權(quán)利的濫用
一、法人人格否認(rèn)制度的產(chǎn)生和概念
公司法人人格獨(dú)立是指公司以其自己的名義享有民事權(quán)利和獨(dú)立承擔(dān)民事義務(wù)的主體資格。公司的股東以其出資額對公司債務(wù)承當(dāng)責(zé)任，這就是有限責(zé)任。法人獨(dú)立原則與股東有限責(zé)任原則是法律賦予公司獨(dú)立的法人身份，并給予股東享受有限責(zé)任的權(quán)利，目的是鼓勵社會公眾踴躍投資，充分利用和發(fā)揮公司組織形式的優(yōu)勢，為自身尋求利益。但是股東往往利用其優(yōu)勢地位，濫用公司獨(dú)立人格及有限責(zé)任，損害債權(quán)人及社會公共利益。所以當(dāng)股東與債權(quán)人之間的利益平衡被公司法人格與股東有限責(zé)任的濫用所打破時，公司法人人格否認(rèn)制度就應(yīng)運(yùn)而生了。
公司法人人格否認(rèn)，在英美法中稱為“揭開公司的面紗”，在大陸法中稱“直索責(zé)任”，是指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東(包括自然人股東和法人股東)對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。
我國2005年10月27日重新修訂并于2006年1 月1 日實施的《公司法》第二十條規(guī)定了理論界討論已久的法人格否認(rèn)制度，從而使這個制度有了立法上的依據(jù)。我國修改后的公司法第二十條對公司法人人格否認(rèn)制度予以了明確：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。這一制度是公司法人制度的有益補(bǔ)充，是以矯正公司法人制度在具體運(yùn)作中出現(xiàn)的不公平為己任的。
二、公司法人人格否認(rèn)的特征
公司法人人格否認(rèn)法理作為在特定情形下對股東有限責(zé)任的修正和維護(hù)，作為一種事后救濟(jì)手段出現(xiàn)，是對公司、股東與債權(quán)人一種風(fēng)險的與權(quán)利的平衡，它具有以下特征：
(一)公司法人人格否認(rèn)法理以承認(rèn)公司具有獨(dú)立法人資格為前提
公司法人人格否認(rèn)不是對法人人格獨(dú)立原則的否認(rèn)，而恰恰是對法人人格獨(dú)立原則的恪守。因為如果一個公司未取得合法獨(dú)立人格，它就不能行使法人的權(quán)利，也不能直接獨(dú)立地承擔(dān)法律責(zé)任，因此也就不存在適用公司法人人格否認(rèn)的必要性。因為只有具有獨(dú)立人格的法人才有公司獨(dú)立人格被濫用的可能。
(二)公司法人人格否認(rèn)法理的法律效力，只適用于個案中的特定法律關(guān)系，而不具有普適性
公司法人人格否認(rèn)不是對公司法人人格的全盤否定，而是在具體個案中，出現(xiàn)公司獨(dú)立人格濫用，損害債權(quán)人利益和社會公共利益的情況下使用。它不影響該公司作為一個獨(dú)立實體合法的繼續(xù)存在。待公司消除股東的濫用行為后，公司獨(dú)立法人人格依然為法律所承認(rèn)。
(三)公司法人人格否認(rèn)法理是對法人人格被濫用后的一種事后補(bǔ)救
它通過追究法人人格濫用者的責(zé)任，使濫用公司人格者對公司債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任，以體現(xiàn)法律所要求的將利益和負(fù)擔(dān)公平、合理的分配于當(dāng)事人。
三、公司法人人格否認(rèn)的適用情形
近年來，在社會經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中濫用法人人格，規(guī)避法律、法規(guī)，逃避債務(wù)履行的現(xiàn)象屢見不鮮。歸納起來，當(dāng)事人濫用法人人格主要有以下幾種情形：
(一)利用假破產(chǎn)行為甩掉債務(wù)包袱，將優(yōu)良資產(chǎn)剝離給一個新公司，企業(yè)輕裝上陣，令債權(quán)人叫苦不迭
國有企業(yè)有一個最大的優(yōu)勢，就是破產(chǎn)。按照我國《破產(chǎn)法》的規(guī)定，當(dāng)企業(yè)資不抵債的時候，企業(yè)可以選擇破產(chǎn)，以其債權(quán)沖抵債務(wù)后，余下債務(wù)企業(yè)不再償還。一些企業(yè)就用這一獨(dú)門招術(shù)，結(jié)合企業(yè)的獨(dú)立人格制度，以逃避債務(wù)。有這么一個國營酒廠，欠了他人幾百萬的貨款，但有一天政府發(fā)現(xiàn)酒廠欠債太多了，企業(yè)負(fù)擔(dān)沉重，于是一紙文件就讓它破產(chǎn)了。但是原本的企業(yè)廠房還是存在，只不過換了一塊牌子，原本的企業(yè)就變成了一個新的企業(yè)。由于老的酒廠已經(jīng)破產(chǎn)，所以所有債務(wù)一筆勾銷?？蓱z的債權(quán)人明明知道新企業(yè)還是在用原來的企業(yè)的錢進(jìn)行生產(chǎn)，而這些錢中就有自己的錢，可是由于新的酒廠和老的酒廠是兩個法人，而老的酒廠已經(jīng)破產(chǎn)，它們是兩個不相干的企業(yè)。于是債權(quán)人在這種七葷八素的轉(zhuǎn)變中成了真正的犧牲品。
(二)有些二級法人名義上自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，獨(dú)立核算，但實際上卻在各方面依附或取決于集團(tuán)公司
但是，一旦二級法人單位不能清償外債，集團(tuán)公司便主張其為獨(dú)立法人，不能追究集團(tuán)公司的民事責(zé)任。
(三)利用公司的獨(dú)立人格，逃避債務(wù)
有些個人利用公司的獨(dú)立人格和有限責(zé)任，將公司的財產(chǎn)和自己的個人財產(chǎn)相混淆，損害債權(quán)人的利益。有這么一個人，下崗后和丈夫以擺攤賣菜為生。由于生活實在太貧困了，他們決定賣掉自己居住的房子，搬到農(nóng)村去住。于是將房子委托給了中介，沒有想到中介賣了她的房子以后竟然以公司沒有錢為理由，拒絕將錢給她。再看看這個老板，卻還是豐田照開，館子照上，因為錢是公司欠的，和他個人無關(guān)?？蓱z這個下崗工人，丟了房子卻得不到法律的妥善保護(hù)。
(四)關(guān)聯(lián)公司間通過內(nèi)幕交易進(jìn)行資產(chǎn)、利潤轉(zhuǎn)移，詐害不知情的債權(quán)人
關(guān)聯(lián)公司內(nèi)幕交易，即指兩家不同的公司之間或者具有控制與從屬的關(guān)系，或具有相互投資關(guān)系，或具有特殊的合同關(guān)系，它們之間進(jìn)行資產(chǎn)利潤的轉(zhuǎn)移，損害債權(quán)人的合法權(quán)益。
(五)利用“夫妻公司”、“兄弟姊妹公司”逃避債務(wù)
有些公司名義上為數(shù)個公司，實際上是一個人格，如有的一個人擔(dān)任幾個公司的法定代表人，各公司財務(wù)混同，一旦發(fā)現(xiàn)可能要承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任，就將財產(chǎn)轉(zhuǎn)移到其他的公司中，然后以沒有財產(chǎn)償還、其他公司都具有法人資格為等為由逃避債務(wù)。這種“夫妻公司”、“兄弟姊妹公司”，享有實際上的連帶債權(quán)，卻逃避了法律上的連帶債務(wù)。
四、公司法人人格否認(rèn)的法律效果
公司法人人格的否認(rèn)所解決的是濫用公司法人格的問題，包括利用公司規(guī)避法律、利用公司逃避合同義務(wù)和其他債務(wù)以及公司形骸化。公司法人人格否認(rèn)的目標(biāo)則是否認(rèn)已有的公司法人人格，否認(rèn)其財產(chǎn)、責(zé)任、存續(xù)、訴訟主體資格、人事和業(yè)務(wù)的獨(dú)立性，使其控制股東對其債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。公司法人人格否認(rèn)不會導(dǎo)致公司法人格的一般否認(rèn)，而只是針對特定事件，否認(rèn)公司獨(dú)立于享有控制權(quán)的股東，從而將因此特定事件所產(chǎn)生的債務(wù)歸于公司股東身上，而對于此特定事件之外的公司其他事務(wù)來說，公司仍具有法人的獨(dú)立地位，公司的股東也僅對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。
五、結(jié)語
公司法人人格否認(rèn)，否認(rèn)了股東的有限責(zé)任，而股東的有限責(zé)任是股東設(shè)立公司的重要動機(jī)，也是公司法的基石。公司法人人格的否認(rèn)作為世界上一種先進(jìn)的理論與制度有其存在的價值，但是矯枉不能過正，對一種權(quán)利濫用的規(guī)制不能導(dǎo)致另一種權(quán)利的濫用。公司法人格否認(rèn)只能作為公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的一種特別例外情況來對待，在適用時一定要謹(jǐn)慎再謹(jǐn)慎。
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