怎么注冊(cè)外資公司
怎么注冊(cè)外資公司
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注冊(cè)外資公司流程材料
法律依據(jù)：
1、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(2001年3月15日修訂);
2、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》(2001年7月22日修訂);
3、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》(2000年10月31日修訂);
4、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》(1995年9月4日);
5、《中華人民共和國外資企業(yè)法》(2000年10月31日修訂);
6、《中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施條例》(2001年4月12日修訂);
7、國務(wù)院《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》(2002年2月11日);
8、國家發(fā)展和改革委員會(huì)、商務(wù)部《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》(2004年11月30日公布，2005年1月1日起施行)
一、外商投資者資質(zhì)
1、外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人;
2、中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織。
二、外資公司審批程序
(一)審批權(quán)限
1、投資總額在1億美元以上或國家有專項(xiàng)審批規(guī)定的外商投資項(xiàng)目由上海市發(fā)展和改革委員會(huì)或上海市商務(wù)委初審后轉(zhuǎn)報(bào)國家發(fā)改委和商務(wù)部審批。
2、投資總額1億美元以下鼓勵(lì)類、允許類及5000萬美元以下限制類的外商投資項(xiàng)目由上海市商務(wù)委審批。
3、投資總額在3000萬美元以下(不含限制類)注冊(cè)在浦東新區(qū)、外高橋保稅區(qū)、張江高科技園區(qū)、金橋出口加工區(qū)、臨港新城的外商投資項(xiàng)目，分別由浦東新區(qū)人民政府、外高橋保稅區(qū)管委會(huì)、張江高科技園區(qū)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室、金橋出口加工區(qū)管委會(huì)和臨港新城管理委員會(huì)審批。
4、投資總額在3000萬美元以下的鼓勵(lì)類或投資總額在1000萬美元以下的允許類外商投資項(xiàng)目和位于市級(jí)工業(yè)區(qū)內(nèi)，屬于鼓勵(lì)類、允許類且投資總額3000萬美元以下的外商投資項(xiàng)目，由所在區(qū)、縣人民政府審批。
(二)審批程序
1、投資者根據(jù)投資總額和項(xiàng)目性質(zhì)向上海市商務(wù)委或各區(qū)、縣人民政府、管委會(huì)(以下簡稱審批機(jī)關(guān))報(bào)送有關(guān)申請(qǐng)文件;
2、審批機(jī)關(guān)按照審批權(quán)限和外商投資產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向進(jìn)行審批，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》;
3、憑審批機(jī)關(guān)設(shè)立批復(fù)和《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》向工商行政管理部門辦理注冊(cè)登記手續(xù)。
三、外資公司申報(bào)文件
(一)外商投資企業(yè)的設(shè)立
1、設(shè)立外商投資企業(yè)的申請(qǐng)書;
2、投資各方共同編制的可行性研究報(bào)告;
3、由投資各方法人代表簽署的外商投資企業(yè)合同和章程(獨(dú)資企業(yè)只需報(bào)送章程);
4、由投資各方委派的外商投資企業(yè)董事長、副董事長、董事人選名單及委派書;
5、經(jīng)公證和依法認(rèn)證的投資者身份證明文件或注冊(cè)登記證明及資信證明文件、法人代表證明文件(復(fù)印件);
6、企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(復(fù)印件);
7、法律文件送達(dá)授權(quán)委托書;
8、公司注冊(cè)地使用許可證明或租賃協(xié)議、出租方產(chǎn)權(quán)證明;
9、城市規(guī)劃部門出具的《建設(shè)項(xiàng)目選址意見書》和《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》;
10、環(huán)境影響評(píng)價(jià)備案征詢表或批準(zhǔn)證明;
11、涉及國有資產(chǎn)的項(xiàng)目需提交國有資產(chǎn)評(píng)估、備案文件;
12、進(jìn)口設(shè)備清單;
13、非法定代表人簽署文件的，應(yīng)出具法定代表委托授權(quán)書;
14、審批機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他文件。
(二)外商投資企業(yè)合同應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容：
(1)投資各方的名稱、注冊(cè)國家、法定地址和法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍;
(2)外商投資企業(yè)名稱、總額、注冊(cè)資本，投資各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳罰則、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定;
(4)投資各方利潤分配和虧損分擔(dān)比例;
(5)外商投資企業(yè)董事會(huì)的組成、董事名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法;
(6)采用的主要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及其來源;
(7)原材料購買和產(chǎn)品銷售方式;
(8)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)的處理原則;
(9)有關(guān)勞動(dòng)管理、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)等事項(xiàng)的規(guī)定;
(10)外商投資企業(yè)的期限、解散及清算程序;
(11)違反合同的責(zé)任;
(12)解決投資各方之間爭議的方式和程序;
(13)合同文本采用的文字和合同生效的條件。
(三)外商投資企業(yè)章程應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容：
(1)外商投資企業(yè)名稱及法定地址;
(2)外商投資企業(yè)的宗旨、經(jīng)營范圍和期限;
(3)投資各方的名稱、注冊(cè)國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍;
(4)外商投資企業(yè)的投資總額、注冊(cè)資本，投資各方的出資額、出資比例、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，利潤分配和虧損分擔(dān)的比例;
(5)董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則，董事的任期，董事長、副董事長的職責(zé);
(6)管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，辦事規(guī)則，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的職責(zé)和任免方法;
(7)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)制度的原則;
(8)設(shè)立工會(huì);
(9)解散和清算;
(10)章程修改的程序。
四、外資公司審批原則
1、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的外商投資企業(yè)必須符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》;
2、在外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國投資者的投資比例一般不低于25%。
外資公司經(jīng)營范圍
1、外資貿(mào)易、商業(yè)性公司的行業(yè)表述：(區(qū)外商業(yè)公司表述)
紡織機(jī)械、日用品、潤滑油等產(chǎn)品的批發(fā)進(jìn)出口、傭金代理(拍賣除外)及其提供相關(guān)的技術(shù)配套服務(wù)。(涉及行政許可經(jīng)營的，憑許可證經(jīng)營)
2、外高橋國際貿(mào)易公司行業(yè)表述：(區(qū)內(nèi)國際貿(mào)易公司表述)
國際貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易、保稅區(qū)企業(yè)間的貿(mào)易及貿(mào)易代理;貨物及技術(shù)的進(jìn)出口(不含分校權(quán)和國家禁止項(xiàng)目);保稅區(qū)內(nèi)商業(yè)性加工;商務(wù)咨詢服務(wù)。(涉及行政許可經(jīng)營的，憑許可證經(jīng)營)
3、服務(wù)性公司行業(yè)表述：
企業(yè)管理咨詢、商務(wù)咨詢、投資咨詢(除經(jīng)紀(jì))、市場(chǎng)營銷策劃，禮儀服務(wù)。(涉及行政許可經(jīng)營的，憑許可證經(jīng)營)
4、科技性公司行業(yè)表述：
開發(fā)計(jì)算機(jī)軟件、銷售自產(chǎn)產(chǎn)品、提供相關(guān)技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)。(涉及行政許可經(jīng)營的，憑許可證經(jīng)營)
5、生產(chǎn)性公司行業(yè)表述：
測(cè)量和裝配機(jī)器、自動(dòng)化系統(tǒng)和測(cè)量設(shè)備、在線檢測(cè)和精密機(jī)械的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)以及提供相關(guān)的技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù);銷售自產(chǎn)的產(chǎn)品。(涉及行政許可經(jīng)營的，憑許可證經(jīng)營)
6、文化性信息咨詢行業(yè)表述：
嬰幼兒親子教育咨詢、文化信息咨詢、文教用品、教具、玩具的開發(fā)、批發(fā)及零售(涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營)。
外資企業(yè)注冊(cè)資本
2014年6月24日，商務(wù)部官方網(wǎng)站公開發(fā)布了《商務(wù)部關(guān)于改進(jìn)外資審核管理工作的通知》(以下簡稱“《通知》”)，對(duì)外資企業(yè)注冊(cè)的審核事項(xiàng)作出重大改革，包括取消外資企業(yè)首次出資比例、貨幣出資比例和出資期限的限制或規(guī)定;允許投資者自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限;并取消一般行業(yè)外資企業(yè)的最低注冊(cè)資本限制。
《通知》的主要內(nèi)容包括：
取消外資企業(yè)首次出資比例、貨幣出資比例和出資期限的限制或規(guī)定。根據(jù)此前適用的法律法規(guī)，外商獨(dú)資企業(yè)和中外合資企業(yè)分期繳付出資的，第一期出資不得分別不得少于外國投資者認(rèn)繳出資額的15%和中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊(cè)資本的20%。《通知》取消了前述規(guī)定和限制，意味著投資人設(shè)立外資企業(yè)時(shí)無需強(qiáng)制性繳資。
允許投資者自主約定出資額、出資期限和金額。這意味著外國投資者和合資各方可自行決定出資額和各期出資的進(jìn)度和金額，有利于投資人根據(jù)項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)度需要靈活約定，從而降低整體資金成本，提高資金使用效率。根據(jù)此前的規(guī)定，外商獨(dú)資企業(yè)的最后一期出資應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三年內(nèi)繳清;中外合資企業(yè)起的最后一期出資應(yīng)當(dāng)在公司成立之日起兩年內(nèi)繳清，對(duì)于一些投資或建設(shè)周期較長的項(xiàng)目，可能造成資本閑置。
取消一般行業(yè)的最低注冊(cè)資本限制。即除了法律法規(guī)對(duì)注冊(cè)資本有專門要求的特別行業(yè)外，從事一般行業(yè)的外資企業(yè)，其注冊(cè)資本沒有最低額度要求，由投資人自行決定。但是，《通知》明確規(guī)定就公司注冊(cè)資本和投資總額的比例，仍需符合《關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊(cè)資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》及其他現(xiàn)行有效規(guī)定。也就是說，外資企業(yè)仍應(yīng)根據(jù)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的投資總額，擬舉借的外債額度，融資機(jī)構(gòu)對(duì)注冊(cè)資本的要求等事項(xiàng)，綜合確定注冊(cè)資本金額，不能一味追求企業(yè)設(shè)立的便利化，而忽視了企業(yè)設(shè)立的目的、作用及融資方式。
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