【論文關(guān)鍵詞】股權(quán)結(jié)構(gòu)公司治理控股股東小股東
　　【論文提要】股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理是公司制企業(yè)健康發(fā)展的關(guān)鍵，如何處理好二者的關(guān)系是實(shí)現(xiàn)公司制企業(yè)價(jià)值最大化的保證。由于我國國有控股公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)中普遍存在“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象，并且由此也產(chǎn)生了與其相關(guān)的公司治理問題，所以要完善我國國有控股公司的公司治理機(jī)制，就必須優(yōu)化其股權(quán)結(jié)構(gòu)。本文闡述了我國國有控股公司在公司治理中存在的問題，并對優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)和完善公司治理提出了相應(yīng)的措施。
　　股權(quán)結(jié)構(gòu)是指企業(yè)股權(quán)總額中各股東的所占有的比率，一個(gè)股東有了股權(quán)，那么他就擁有相應(yīng)對企業(yè)的控制權(quán)。而公司治理包括內(nèi)部治理和外部治理兩種形式，如內(nèi)部治理是通過公司法人治理結(jié)構(gòu)實(shí)施的治理活動，像對公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會等對公司的制衡機(jī)制。外部治理包括眾多的競爭性外部市場及社會輿論和國家法律法規(guī)等外部市場力量對企業(yè)管理行為的監(jiān)督。公司治理與股權(quán)結(jié)構(gòu)有著密切的聯(lián)系，可以說，公司治理取決于股權(quán)結(jié)構(gòu)。只有股權(quán)結(jié)構(gòu)合理才能從總體上形成完善的公司治理一套制度安排，通過這些制度安排來協(xié)調(diào)公司中各相關(guān)利益主體的關(guān)系，解決他之間現(xiàn)有的和潛在的利益沖突。正是因?yàn)楣蓹?quán)結(jié)構(gòu)是公司治理的基礎(chǔ)，在相當(dāng)程度上起著決定性的作用。所以優(yōu)化公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是完善公司治理機(jī)制的必由之路。
　　一、當(dāng)前我國股權(quán)結(jié)構(gòu)及公司治理中存在的問題
　　1．許多國有控股公司“一股獨(dú)大”，缺乏多元股權(quán)制衡
　　由于我國是社會主義國家，具有公有制占主體的所有制制度，出現(xiàn)了在現(xiàn)在許多上市公司中，國家擁有高度集中的股權(quán)，國家是最大的控股股東的現(xiàn)象，在我國主要有兩種情況，一是指國家股作為第一大股東，占據(jù)絕對控股的地位(持股超過50％)，另一種情況則是國家股雖然未達(dá)到絕對控股的比例，但是與第二大股東的持股比例相差懸殊(持股差距超過20％)。正是如此，在公司治理中對大股東的管理層根本上就無法形成必要約束和對其權(quán)力進(jìn)行必要的限制，這樣就會使得管理層無視小股東的存在，根本就不顧忌小股東存在的約束能力，那么就會容易造成對小股東的利益的忽視和侵害。
　　2．母子公司存在較為復(fù)雜的聯(lián)系
　　在我國，大多數(shù)的以國有股為上市公司是通過控股母公司的原有資產(chǎn)和人員組成的，上市公司只是其控股母公司的一部分。母公司就有可能越權(quán)干預(yù)其控股的上市公司的董事會和執(zhí)行層的經(jīng)營業(yè)務(wù)，甚至為控股股東利益淘空上市公司資金，如上市公司為了大股東的利益，在股票市場上無限度地增發(fā)、擴(kuò)股，使股權(quán)稀釋。再者是上市公司可能利用母公司來操縱盈余，因?yàn)槟腹究刂屏松鲜泄荆敲雌渲饕獧?quán)力掌握在母公司的大股東的手中，那么上市公司的管理層就可以與母公司的大股東做出不利于散戶利益的決策，如一味的配股，不發(fā)現(xiàn)金股利或少發(fā)現(xiàn)金股利，使盈余留在上市公司，進(jìn)行其他風(fēng)險(xiǎn)比較大的投資。這樣一來，就會對小股東的利益產(chǎn)生侵害，而且對整個(gè)證券市場都會產(chǎn)生一定的影響。
　　3．“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴(yán)峻
　　“內(nèi)部人控制”是指兩權(quán)分離的現(xiàn)代公司中，當(dāng)出資人不能有效地對經(jīng)理人員進(jìn)行最終控制時(shí)，后者就可能利用這種控制權(quán)來謀取個(gè)人或小集團(tuán)的利益，損害全體股東的利益，這一問題在發(fā)達(dá)國家中也不同程度地存在，在我國國有控股公司中可以說是非常突出，主要表現(xiàn)在國有控股公司的高層管理人員可以作為國有股的代表，很有可能不考慮小股東的意見。在公司的經(jīng)營、投資和資金的運(yùn)作中，只考慮自我的利益，而不是追求全體股東的利益最大化，從而損害公司股東的利益，因而在內(nèi)部人控制的情況下，經(jīng)理人員可能會依靠其實(shí)際控制權(quán)損害全體股東的利益。
　　4．激勵約束機(jī)制不完善
　　在我國，由于股權(quán)被人為的分割，定價(jià)不盡相同，國有股權(quán)缺少明確股東的權(quán)利，小股東或公眾股東對公司的控制力沒有多大的影響，對高層管理人員的約束難以真正地形成，加上管理層與員工股票期權(quán)制度不完善，缺乏嚴(yán)格規(guī)范的、有效的對管理層的長期激勵機(jī)制，使得管理人員所有占有股數(shù)比較少，無法保證管理層利益與股東利益保持一致。而且上層管理人員年度報(bào)酬與公司經(jīng)營績效相關(guān)程度不高，年度報(bào)酬對高級管理人員沒有產(chǎn)生顯著的激勵作用，不能對董事和上層管理人員形成有效地激勵作用，這樣就會出現(xiàn)管理人員對公司的經(jīng)營失去興趣，使得公司的業(yè)績下滑，給公司的股東造成很大的損害。

二、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)以及完善公司治理機(jī)制的措施
　　1．完善我國有關(guān)公司治理方面的政治行為
　　目前我國公司的政治行為普遍存在一些規(guī)范性的、模糊的問題，如企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人直接參政，政府官員直接充當(dāng)企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)人員等行為。雖然可以通過這些政治行為很好地解決政府與企業(yè)之間的信息不對稱的問題，但是也會出現(xiàn)政企不分的后果，為此，就必須處理好企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人與政府之間的關(guān)系，如可以通一些激勵機(jī)制和責(zé)任機(jī)制來平衡兩者之間的關(guān)系，還可以通過制定和完善相關(guān)法律對此進(jìn)行約束，從而利用國家的政策來實(shí)現(xiàn)公司自身的發(fā)展，來解決公司治理中的問題。
　　2．完善證券交易市場
　　首先應(yīng)規(guī)范上市公司行為，強(qiáng)化上市公司信息披露，使得股民對上市公司的信息有充分的了解，減少信息不對稱現(xiàn)象的出現(xiàn)，如公司的報(bào)表必須真實(shí)、完整、及時(shí)地進(jìn)行信息披露，使信息的真實(shí)性加強(qiáng)。其次就是解決內(nèi)幕交易和市場操縱的證券交易禁止行為，這就需政府通過法律手段加以防范，我國《刑法》、《證券法》中對此有明確的規(guī)定。對內(nèi)幕交易的防范，可以推出證券賬戶實(shí)名制，以更好的查處內(nèi)幕交易和市場操縱的人員，對其實(shí)施法律制裁。最后，規(guī)范股民的投資行為，由于我國證券市場并不成熟，投機(jī)行為非常嚴(yán)重，那些機(jī)構(gòu)投機(jī)者，尤其會擾亂證券市場的交易，造成股市的強(qiáng)漲強(qiáng)跌，對這些就必須嚴(yán)厲打擊。
　　3．規(guī)范市場環(huán)境，特別是完善關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管
　　當(dāng)前，關(guān)聯(lián)交易是大股東剝削小股東和子公司利益的主要途徑之一，盡管中國證監(jiān)會的一系列制度中都有對此相關(guān)的規(guī)定，也初步建立了利害關(guān)系關(guān)聯(lián)交易人回避表決和信息披露制度，但關(guān)聯(lián)交易問題卻并沒有得到很好的解決甚至還變本加厲。筆者認(rèn)為，我國應(yīng)該進(jìn)一步完善對關(guān)聯(lián)交易的立法，確立控股股東對下屬公司發(fā)生不公允關(guān)聯(lián)交易而導(dǎo)致下屬公司遭受利益損害時(shí)的賠償責(zé)任，目的在于使他們認(rèn)識損害小股東和控股子公司的利益，從法律的層次上來強(qiáng)制地解決此問題。
　　4．減少國有股在國有控股公司股權(quán)中的比重，做到相應(yīng)地分散股權(quán)
　　在我國，國家控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)是影響我國公司治理優(yōu)化的重要因素。經(jīng)過近幾年的國企改革的經(jīng)驗(yàn)，減少國有股在國有控股公司中的比重，可以說是優(yōu)化我國國有控股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和完善公司治理的必然選擇。
　　5．完善公司激勵機(jī)制
　　公司治理可以說是對人的治理，怎樣使員工和上層管理人員能夠給公司帶來最大的利益，這就要處理好員工、上層管理人員的問題。在此就可完善員工持股和股票期權(quán)機(jī)制的激勵機(jī)制，這樣一來，不僅使員工變向地成為公司的主人，使他們有為自己工作的心理，公司取得的收益與自己密切相關(guān)，解決他們的抵觸心理。對上層管理人員實(shí)行股票期權(quán)機(jī)制，可以解決代理人的問題，做到雙方利益不會沖突。同時(shí)采取此種措施，可以稀釋公司一定的股權(quán)，對解決我國公司“一股獨(dú)大”有一定的作用。
　　公司治理機(jī)制一般具有國家和地區(qū)性，不同的國家有與其國家的市場、政治和法律環(huán)境相適應(yīng)的公司治理，雖然不存在所謂最優(yōu)和唯一的公司治理，但是好的公司治理卻有著共同或相同的機(jī)制，如對小股東利益的保護(hù)、法律的完善等等。在不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)下公司治理機(jī)制也存在一定的差異：高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，其內(nèi)部治理機(jī)制具有一定的穩(wěn)定性，但不利于外部治理機(jī)制的發(fā)揮；高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，它有助于外部治理機(jī)制的好揮，但公司內(nèi)部的約束和監(jiān)督機(jī)制就存在嚴(yán)重的不足；相對集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有較好地發(fā)揮約束和監(jiān)督作用，尤其在保護(hù)小股東利益方面，但在外部治理機(jī)制又存在不確定性的弊端。在我國，只有通過完善公司內(nèi)部和外部治理機(jī)制，讓公司在健康、正常的市場條件下運(yùn)作，那么問題就迎刃而解了。