兼并、收購與合并三者的異同
兼并、收購與合并三者的異同
企業(yè)的兼并、收購與合并是企業(yè)經(jīng)濟活動的一些種類，這三者對于企業(yè)發(fā)展有著決定性的意義，今天小編就給大家介紹兼并、收購與合并的區(qū)別，希望對大家有幫助!
兼并、收購與合并的異同
一、兼并、收購、合并的共同點在于：
1、三者的對象是共同的。它們都是企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的形式，其交易都是以企業(yè)這一商品為對象的。
2、這三種行為都是企業(yè)產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓。就其活動而言，都是企業(yè)的買賣，所不同的只是買賣的方式而已。
3、它們都是企業(yè)在謀求自身發(fā)展中所采取的外部擴張戰(zhàn)略。通過這種外部擴張戰(zhàn)略，能加強企業(yè)的競爭能力，擴充經(jīng)濟實力，有利于企業(yè)不斷改善經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟效益。
二、兼并、收購與合并的區(qū)別在于：
1、創(chuàng)新合并中參與合并的企業(yè)法人資格都隨著合并而消失，它通過另外組建一個新企業(yè)取得法人資格;吸收合并(兼并)中的承擔(dān)債務(wù)式、購買式、吸收股份式兼并，被兼并企業(yè)放棄法人資格并轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，兼并方接收產(chǎn)權(quán)、義務(wù)和責(zé)任。
可見，包含兼并的廣義合并中參與合并的企業(yè)或被兼并企業(yè)就將喪失原有的法人資格;而收購中，被收購企業(yè)作為經(jīng)濟實體仍然存在，被收購方仍具有法人資格，收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營決策權(quán)。
2、創(chuàng)新合并中新組建的企業(yè)形成后，參與企業(yè)的原法人資格全部消失，于是，原有企業(yè)的債務(wù)一并歸于合并后的企業(yè)。承擔(dān)債務(wù)式兼并中兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)一并吸收，表現(xiàn)為以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)來實現(xiàn)兼并。兼并行為的交易也是以債務(wù)和整體產(chǎn)權(quán)價值之比而定的;購買式兼并中兼并方在完成兼并的同時，需對其債務(wù)進行清償;吸收股份式兼并被兼并企業(yè)所有者與兼并企業(yè)一起享有按股份分紅權(quán)利和承擔(dān)債務(wù)義務(wù)。
這前二者兼并形式中，原所有者將原資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)一并轉(zhuǎn)移，兼并方成為企業(yè)資產(chǎn)的新所有者及債務(wù)承擔(dān)者。吸收股份式兼并中被兼并方所有人將企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金，成為兼并方的一個股東，而與兼并方共但債務(wù)。而收購中，兼并企業(yè)作為被兼并企業(yè)的新股東，對被兼并企業(yè)的原債務(wù)不負連帶責(zé)任，其風(fēng)險責(zé)任僅以控股出資的股金為限。
企業(yè)兼并的形式
?、俪袚?dān)債務(wù)式兼并，即在資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下，兼并方以承擔(dān)被兼并方債務(wù)為條件接收其資產(chǎn)的兼并方式;②購買式兼并，即兼并方出資購買被兼并方企業(yè)資產(chǎn)的兼并方式;③吸收股份式兼并，即被兼并企業(yè)的所有者將被兼并企業(yè)的凈資產(chǎn)作為股金投入兼并方，從而成為兼并方企業(yè)的一個股東的兼并方式;④控股式兼并，即一個企業(yè)通過購買其他企業(yè)的股權(quán)，達到控股，實現(xiàn)兼并的方式。收購收購是指一個企業(yè)能夠通過購買上市公司的股票而使該公司經(jīng)營決策權(quán)易手的行為。合并合并(企業(yè)合并)是指兩家以上的公司依據(jù)契約及法令
歸并為一個公司的行為。企業(yè)合并包括吸收合并和創(chuàng)新合并兩種形式。所謂吸收合并是指兩個以上的公司合并中，其中一個公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式;所謂創(chuàng)新合并是指兩個或兩個以上的公司通過合并創(chuàng)新一個新公司。
合并兼并和收購是一種從屬關(guān)系，兼并和收購包含在廣義的合并概念中。兼并是合并中的一種形式，即吸收合并;而收購是兼并中的一種形式，即控股式兼并。
合并的主要分類
1.根據(jù)中國企業(yè)合并準(zhǔn)則中標(biāo)準(zhǔn)劃分
1)同一控制下企業(yè)合并：參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。
a.概念：參與合并的各方在合并前后均受同一方或者相同的多方最終控制，且該控制并非暫時性的。
b.特征：
?、侔凑蘸喜⑷杖〉帽缓喜⒎剿姓邫?quán)益賬面價值的份額作為初始投資成本。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值(或發(fā)行股份面值總額)的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積(資本溢價或股本溢價);資本公積(資本溢價或股本溢價)不足沖減的，調(diào)整留存收益。
?、诤喜⒎綖檫M行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費用，包括為進行企業(yè)合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務(wù)費等，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時計入當(dāng)期損益。
2)非同一控制下企業(yè)合并：參與合并的企業(yè)在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的。
概念：參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制。
2.根據(jù)國際準(zhǔn)則合并前企業(yè)的市場關(guān)系
1)水平合并(也稱橫向合并，Horizontal integration)。合并企業(yè)的雙方或多方原來屬于同一個行業(yè)，生產(chǎn)同類產(chǎn)品。
2)垂直合并(也稱縱向合并，Vertical integration)。合并企業(yè)的雙方或多方之間有原料生產(chǎn)、供應(yīng)和加工及銷售的關(guān)系，分處于生產(chǎn)和流通過程的不同階段。垂直合并是大企業(yè)全面控制原料、生產(chǎn)、銷售的各個環(huán)節(jié)，建立垂直結(jié)合控制體系的基本手段。
3)混合合并(Conglomeration)。同時發(fā)生水平合并和垂直合并，或者合并雙方或多方是屬于沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。后一種合并，常常發(fā)生在某個行業(yè)的企業(yè)試圖進入利潤率較高的另一個行業(yè)時，常與企業(yè)的多角化戰(zhàn)略相聯(lián)系。
3.根據(jù)國際準(zhǔn)則按照法律形式
1)吸收合并(也稱兼并Merger)，是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)，其中一家企業(yè)將另一家企業(yè)或多家企業(yè)吸收進自己的企業(yè)，并以自己的名義繼續(xù)經(jīng)營，而被吸收的企業(yè)在合并后喪失法人地位，解散消失。
2)創(chuàng)立合并(Consolidation，中國《公司法》也稱新設(shè)合并)，是指幾家企業(yè)協(xié)議合并組成一家新的企業(yè)。也就是說，經(jīng)過這種形式的合并，原來的各家企業(yè)均不復(fù)存在，而由新企業(yè)經(jīng)營。
3)控股合并(Acquisition of Majority Interest，簡稱Acquisition)，是指一家企業(yè)購進或取得了另一家企業(yè)有投票表決權(quán)的股份或出資證明書，且已達到控制后者經(jīng)營和財務(wù)方針的持股比例的企業(yè)合并形式。
4.根據(jù)國際準(zhǔn)則合并的動機
1)善意合并(也稱友好合并，F(xiàn)riendly Merger)，是指被合并公司同意合并公司提出的合并條件并承諾給予協(xié)助，故雙方高層通過協(xié)商來決定合并的具體安排，如合并方式(以現(xiàn)金、股票、債券或其混合等)、合并價位、人事安排、資產(chǎn)處置等。由于合并當(dāng)事雙方均有合并意圖，而且對彼此之間情況較為熟悉，故此類合并成功率較高。這種方式的合并是以協(xié)議為基礎(chǔ)的，故又稱為“協(xié)議合并”。
2)惡意合并(也稱敵意合并或強迫接管合并，Hostile Merger)，是指合并企業(yè)在被合并企業(yè)管理層對其合并意圖尚不知曉或持反對態(tài)度的情況下，對被合并企業(yè)強行進行合并的行為。
5.合并國際準(zhǔn)則支付方式
1)現(xiàn)金合并，是指由合并方支付現(xiàn)金，以換取被并企業(yè)的所有權(quán)?，F(xiàn)金合并方式可表現(xiàn)為用現(xiàn)金購買資產(chǎn)(Cash-for-Assets)及用現(xiàn)金購買股票(Cash-for-Stock)
2)股票合并，是指合并企業(yè)采取增加發(fā)行該公司的股票達到合并目的?？杀憩F(xiàn)為股票換取資產(chǎn)(Stock -for-Assets)及用股票換取股票(Stock-for-Stock)
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